股东超额投资未明确约定为借款时公司计入资本公积不构成侵权-怀远损害股东利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：损害股东利益责任纠纷
案号：(2022)皖03民终2428号
审理法院：安徽省蚌埠市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

亚某公司成立于2013年1月9日,注册资本500万元,股东严某国庆持股比例20%、股东崔某伟持股比例20%、股东严某玲持股比例60%。2017年4月14日，亚某公司（甲方，出让方）与飞天某公司（乙方，受让方)签订《怀远县亚某机动车检测有限公司股权转让协议》，飞天某公司受让亚某公司"80%的股权及亚某公司的全部不动产（包括有使用权证的80亩土地、四栋楼房、检测房、检测设备及业务审批手续、围墙等），双方同意总价3238万元，合同项下的80%股权转让价款2590.4万元。2017年5月25日,因股权转让,变更登记后的股东及股权如下:飞天某公司占60%、严某玲占20%、石某占20%，法定代表人变更为孙某。2018年9月17日,因股权转让,变更登记后的股东及股权如下:飞天某公司占40%、严某玲占20%、刘某初占20%、石某占20%。2019年4月2日，亚某公司召开股东会议，对前一阶段清算账款进行汇总，第一步，对3238万元股本按照股权比例如数付至公司账户；第二步，对3238万元各股东按照股权比例所欠款产生的利息，由各股东按财务计算补齐；第三步，对3238万元以外的投资款由财务计算出相应的数据，各股东按照股权比例出资补齐，此后公司不再承担欠款利息。并约定，以上各种款项定于2019年4月14日之前全部付清。2019年4月17日前，石某除退款92.4万元外，共投资10824385.6元，其中注册资金100万元。2019年7月8日，明某会计师事务所出具皖明会审字(2019)283号《怀远县亚某机动车检测有限公司投资情况专项审计报告》，该报告明确"2017年5月至2019年5月，公司向石某借款9824385.60元；截至2019年5月31日，公司资产总额74402082.87元，借款及外欠款金额83534647.10元，其中石某9824385.60元"。2019年8月5日，明某会计师事务所出具皖明会审字(2019)297号《怀远县亚某机动车检测有限公司投资情况专项审计报告》，该报告明确"2017年5月至2019年7月，股东向公司追加投资，石某投入9824385.60元；截至2019年7月31日，公司资产总额74506398.80元，资本公积43922014.83元，其中石某9824385.60元，累计亏损14207107.52元"。

法院最终判决：驳回石某的诉讼请求，二审维持原判。

三、核心观点与法律风险防范提示

这个案件说的是一件很常见的公司经营问题：股东给公司投了超出注册资本的钱，这笔钱到底是算借款还是算投资？石某给公司投了980多万元（除了100万注册资本外的部分），一开始审计报告说是"借款"，后来又改成"资本公积"，石某认为公司偷偷把他的借款变成了投资，侵犯了他的权益，于是把公司告上了法庭。

法院经过审理认为：这笔钱不算借款，而是股东出资，公司把它计入资本公积是合法的，不构成侵权。为什么呢？关键在于2019年4月2日的那场股东会！

股东会上明确说了三件事：

1. 对3238万元股本，大家按比例把钱打到公司账户
2. 对这3238万元产生的利息，大家按比例补上
3. 对3238万元以外的投资款，大家也要按比例补齐，补齐后公司就不用再付利息了

第三点特别重要！这等于所有股东都同意：超出3238万元的部分也是你们的投资，不是公司向你们借的款。既然股东会已经这么决定了，石某后来再主张这是"借款"，法院当然不会支持。

企业法律风险防范要点：

1. 股东投钱前必须说清楚性质
   股东给公司投钱，超过注册资本的部分，一定要在投钱前就书面约定清楚：这是借款还是追加投资？如果是借款，要写明利息、期限；如果是投资，要说明是否计入资本公积。千万别像本案中那样，口头说说就转账，事后说不清。

2. 股东会决议是"护身符"
   本案中公司之所以胜诉，关键就是那份2019年4月2日的股东会决议。企业处理类似问题时，必须召开正式股东会，把决议内容写清楚，让每位股东签字确认。特别是涉及资金性质变更时，没有全体股东签字的决议，就是埋下纠纷的种子！

3. 审计报告不能随意改性质
   本案中审计机构先说"借款"后说"投资"，差点惹出大麻烦。企业聘请会计师事务所时，要确保他们了解真实背景，审计依据必须是真实的股东会决议和财务凭证，不能仅凭财务科目就改变款项法律性质。

4. 资本公积处理要合规
   超出注册资本的钱计入资本公积是合法的，但必须满足两个条件：一是有股东会决议作为依据；二是符合《公司法》规定。企业财务人员要注意，资本公积是公司财产，不能随意转给股东，也不能偷偷变更性质。

5. 股东知情权要及时保障
   本案中石某曾因股东知情权问题起诉并胜诉，说明公司平时没让他了解真实财务情况。企业应定期向股东提供财务报表，重大决策及时告知，避免因信息不透明导致股东猜疑和后续纠纷。

简单说：股东给公司多投的钱，如果没说清楚是借款，又经过股东会确认是投资，那这笔钱就是公司的"血肉"，不是"外债"。企业经营中，白纸黑字的股东会决议比任何口头承诺都管用，千万别嫌麻烦不走正规程序。记住：今天省下的会议记录，可能就是明天法庭上的不利证据！