企业单方主张合同已解除却无证据，仍需继续支付合同费用-广德土地承包经营权合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：土地承包经营权合同纠纷

案号：(2025)皖18民终318号

审理法院：安徽省宣城市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2021年3月17日，广德邱村镇某村委会（以下简称"村委会"）与广德正某公司（以下简称"正某公司"）签订《广德市农村土地承包经营权流转合同》，约定村委会将222.2亩土地的经营权流转给正某公司，期限为15年（自2021年3月17日至2036年3月16日）。合同约定：每年11月30日前正某公司向村委会支付流转费用，按每亩480斤干稻谷的市场价计算；正某公司缴纳风险保证金6万元，用于保证合同到期后将土地恢复至能正常种植水稻的状态。

2022年3月13日，正某公司向村委会缴纳了2021年3月17日至2022年3月16日期间的土地流转费138652.8元，以及风险保证金6万元（后村委会退还了4万元）。2022年7月，正某公司因干旱缺水导致种植的水稻干枯、鱼苗死亡，认为村委会未能提供水源，遂口头向村委会提出解除合同，但村委会未予书面确认。2023年1月16日，正某公司又向村委会缴纳了土地流转费4万元。2023年9月6日，正某公司向村委会发函，称因水源问题和政策变化导致无法正常经营，要求村委会于2023年9月30日前与其联系协商解决方案。

2024年4月21日，村委会向正某公司发出书面通知："鉴于贵公司始终未按照合同规定期限支付租金，对你们提出解除合同的要求，我方表示同意，即日起合同解除。"村委会认为正某公司仅支付了部分土地流转费，故向法院起诉要求确认合同解除并支付欠付的流转费用。正某公司则反诉要求确认合同已于2022年7月解除，并要求村委会退还剩余2万元风险保证金等。

法院经审理查明：正某公司将部分土地挖成鱼塘养鱼，部分土地种植水稻；合同解除后，正某公司已将土地交还村委会；村委会接收土地后，已将土地另行租赁，部分用于蔬菜种植，部分仍为水田种植水稻，部分鱼塘继续用于养鱼。

法院判决：确认村委会与正某公司签订的《广德市农村土地承包经营权流转合同》于2024年4月21日解除；正某公司向村委会支付土地流转费用237305.6元；驳回正某公司要求退还风险保证金等反诉请求。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、案例核心观点及企业法律风险防范提示

这个案子告诉我们一个非常重要的法律常识：口头说"合同已经解除了"，如果拿不出证据，法律上还是算数的。

很多企业老板遇到问题时，往往口头跟对方说"这合同我不做了"，以为这样合同就自动解除了。但这个案例中，正某公司说2022年7月就口头解除了合同，可法院为什么不认可呢？主要有三个原因：

1. 口头说解除没证据：正某公司说当时口头提出解除，村委会也同意了，但拿不出任何证据证明这件事。村委会说没这回事，法院只能采信有证据的一方。

2. 行动与主张矛盾：如果真在2022年7月就解除合同了，为什么正某公司2023年1月还交了4万元租金？2023年9月还发函要求"协商解决方案"？这些行为都表明合同还在继续履行中。

3. 书面确认才有效：直到2024年4月21日村委会书面同意解除，合同才算真正解除。这期间（2022年7月到2024年4月）的土地费用，正某公司还得照付不误。

还有一个关键点：风险保证金不是想退就能退的。正某公司交了6万元保证金，村委会已经退了4万，但剩下的2万不退。为什么？因为合同约定这钱是用来保证土地能恢复原状的。正某公司挖了鱼塘，但没证明自己把鱼塘填平恢复成能种水稻的农田。村委会接收土地时发现不符合要求，自己花钱复垦了，当然有权扣下这2万块。

对企业来说，这个案子敲响了三记警钟：

第一，解除合同必须留痕。不要以为口头说说就行，一定要通过书面形式（比如正式函件、邮件等）明确提出解除合同，并且要对方签字确认收到。如果对方不确认，至少要保留你发送的证据（如快递单、邮件截图等）。本案中，正某公司2023年9月发的函只说"协商解决方案"，没明确说"解除合同"，结果反而成了合同还在继续的证据。

第二，履行义务要到位。本案中，正某公司没把土地恢复原状，就想要回保证金，结果钱没了还输了官司。签合同时要特别注意"义务性条款"，比如保证金的退还条件、土地复垦标准等。履行完这些义务后，一定要让对方出具书面验收证明。

第三，出现问题及时处理。2022年7月出现干旱问题时，正某公司应该立即收集证据（如天气证明、现场照片），并按合同约定的程序正式提出异议或协商变更合同，而不是等到一年多后才发函。很多企业遇到问题拖着不处理，结果小问题拖成大损失。

给企业的实用建议：签合同时多问一句"如果出现XX情况该怎么处理"；履行过程中保留所有凭证（付款记录、沟通记录、现场照片）；想解除合同时，先咨询专业人士，走正规程序。记住，法律只保护会留下证据的人，不会保护"我以为"的人。合同不是签完就完事，从开始履行到彻底结束，每一步都要留好"脚印"，关键时刻才能保护自己的权益。