公司减资未依法通知债权人股东需承担赔偿责任-仙桃股东损害公司债权人利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
案号：(2024)鄂96民终568号
审理法院：湖北省汉江中级人民法院

二、案件事实

晋中某向某乙运输公司持有票据号码为2104641005303****729978389的电子商业承兑汇票一张，出票人和承兑人为儋州某乙旅游开发有限公司，收款人为儋州某丙建筑装饰工程有限公司，票面金额为178644元，属可以转让汇票，出票日期为2020年9月23日，汇票到期日为2021年9月23日。2022年9月24日，某丙建筑公司将该汇票背书转让给某甲电子公司。该票据经连续背书转让给晋中开发区志海车队。晋中开发区志海车队与晋中某向某乙运输公司有业务往来，晋中开发区志海车队于2021年9月21日将涉案票据背书给晋中某向某乙运输公司。晋中某向某乙运输公司为最后持票人。涉案汇票到期后，晋中某向某乙运输公司于2021年9月23日通过电子商业汇票系统对案涉票据进行提示付款被拒付，票据状态为逾期提示付款已拒付（可拒付追索，可追索所有人）。晋中某向某乙运输公司以某甲电子公司、某丙建筑公司为被告于2021年12月13日向一审法院提起诉讼，一审法院于2021年12月15日立案受理此案，并裁定移送广东省广州市中级人民法院处理。晋中某向某乙运输公司于2022年2月26日通过电子商业汇票系统向出票人及其所有前手行使追索权未果。后续，一审法院于2022年6月13日重新立案受理。该案经一审法院审理于2022年10月23日作出（2022）鄂9004民初3571号民事判决"1．某甲电子公司、某丙建筑公司应于判决生效之日起十日内连带支付晋中某向某乙运输公司票据金额178644元及利息（以178644元基数，从2021年9月23日起至实际履行之日止，按年利率3.85%计算）；2．驳回晋中某向某乙运输公司的其他诉讼请求。"晋中某向某乙运输公司不服该判决，依法上诉于湖北省汉江中级人民法院。湖北省汉江中级人民法院经审理作出（2023）鄂96民终498号判决，维持原判。

该判决生效后，由于某甲电子公司、某丙建筑公司未履行（2023）鄂96民终498号判决所确定的义务，晋中某向某乙运输公司向一审法院申请强制执行，执行到位金额为零。一审法院查明某甲电子公司、某丙建筑公司无可供执行的财产，故作出（2023）鄂9004执2830号执行裁定，终结本次执行程序。

某甲电子公司的工商登记信息显示，该公司成立于2020年7月29日，法定代表人肖某姑，注册资金100万元。股东肖某姑认缴出资额90万元，股东肖某认缴出资额10万元，实缴出资时间截止于2022年7月29日。该公司于2021年9月23日将注册资金增资至101万元，股东肖某姑认缴出资额91万元，股东肖某认缴出资额10万元；于2022年2月14日将注册资金减资到5万元，股东肖某姑认缴出资额4.5万元，股东肖某认缴出资额0.5万元。某甲电子公司于2022年2月14日出具了一份《有关债权债务清偿及担保情况的说明》，承诺若因减资导致债务清偿纠纷，公司及股东将按照原注册资本依法承担其清偿责任。

肖某姑提供银行流水显示其个人账户多次向某甲电子公司账户转款合计约500多万元，同时某甲电子公司账户多次向肖某姑账户转账合计约100多万元。肖某于2021年6月4日从其个人账户向某甲电子公司转账10万元，某甲电子公司于2021年6月4日出具股东出资证明。

法院判决结果：一审判决肖某姑在90万元出资义务范围内对某甲电子公司未清偿晋中某向某乙运输公司的票据金额及利息承担补充赔偿责任，肖某在减资9.5万元范围内承担补充赔偿责任。肖某不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、企业减资法律风险防范要点

这个看似简单的公司减资案例，实际上给所有企业敲响了警钟：公司减资程序违法，股东个人可能要"掏腰包"偿还公司债务！

核心问题在哪？

某甲电子公司在2022年2月14日将注册资本从101万元大幅减至5万元，但未能证明其已依法履行对债权人的通知义务。虽然该公司在《仙桃周刊》上发布了减资公告，但法院认为这远远不够——对已经知道的债权人，公司必须直接通知，不能仅靠报纸公告"蒙混过关"！

值得注意的是，肖某虽然早在2021年6月4日就已向公司转账10万元并取得出资证明，本应已履行出资义务。但因公司减资程序违法，他仍需在减资9.5万元的范围内对原债务承担赔偿责任。法院明确指出："某某电子公司未依法履行对债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的事实以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。"

企业减资必须牢记的5个关键点：

1. 双重通知义务缺一不可
   减资不是发个公告就完事！《公司法》明确规定：公司必须"自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告"。对已经知道的债权人（如本案中已起诉某甲电子公司的晋中某向某乙运输公司），必须直接通知，不能只靠报纸公告。否则，减资程序就是违法的！

2. 减资承诺要慎之又慎
   本案中某甲电子公司向工商部门提交的《有关债权债务清偿及担保情况的说明》成为"致命证据"，其中承诺"若因减资导致债务清偿纠纷，公司及股东将按照原注册资本依法承担其清偿责任"。企业向工商部门提交的任何文件都可能成为日后诉讼的关键证据，签字盖章前务必仔细审阅！

3. 减资前必须全面清查债务
   公司减资前应详细梳理所有可能存在的债务和债权人，特别要注意：

   • 已进入诉讼的债权人（如本案中已起诉某甲电子公司的晋中某向某乙运输公司）
   • 合同相对方
   • 劳动争议中的员工
   • 税务、社保等政府部门

4. 保留完整通知证据
   通知债权人不能"口说无凭"！务必保留以下证据：

   • 书面通知的邮寄凭证（建议使用EMS并备注文件名称）
   • 债权人签收回执
   • 公告报纸原件
   • 通知过程的完整记录
     没有证据？法院就会认定你没通知！

5. 股东出资证明要规范
   虽然肖某提供了转账记录和出资证明，但因减资程序违法，仍需承担责任。这提醒我们：即使股东已实缴出资，公司违法减资仍可能导致股东"二次出资"。规范的出资行为包括：

   • 转账备注"投资款"或"出资款"
   • 取得公司出具的规范出资证明
   • 及时办理工商实缴登记公示

给企业主的真心话：

有限责任公司的"有限"二字是法律赋予股东的保护伞，但这个保护伞不是万能的！当公司违法减资损害债权人利益时，股东的个人财产就可能成为"替罪羊"。本案中肖某已实际出资10万元，却仍需在9.5万元范围内承担责任，就是最好的警示。

建议企业在进行减资操作前，务必咨询专业法律顾问，对减资程序进行全流程合规指导。不要为省几千元的法律服务费，而可能面临数十万甚至上百万的债务赔偿风险。记住：公司治理无小事，程序合规是底线！