企业约定 上级拨款不到位可免息 条款不必然免责-沈阳合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2021)辽01民终7320号
审理法院：沈阳市沈河区人民法院

二、案件事实与判决结果

2016年8月4日，某中铁建公司商合杭铁路项目部作为买方，巢湖某昌经营部作为卖方签订《五金建材、水泵采购合同》。合同约定："甲方应按合同约定付款：如因甲方上级或业主拨款不及时、不到位导致甲方不能按时支付乙方货款时，乙方承诺不因此要求甲方承担任何违约金、利息等损失赔偿责任。"2020年3月5日，双方签订《合同结算书》，确认总货款2,599,826.52元，已付款1,537,965元，尚欠1,061,861.52元。原告起诉要求被告支付剩余货款及利息，被告则主张根据合同约定不应支付利息。

一审法院判决被告支付剩余货款1,061,861.52元及利息（自2020年3月5日起按贷款市场报价利率计算）。被告不服上诉，二审法院认为被告未能提供证据证明存在"上级或业主拨款不及时"的情况，维持原判，驳回上诉。

三、核心观点与法律风险提示

这个案例揭示了一个企业常见的法律误区：以为在合同中约定了"上级拨款不到位可免息"的条款，就能高枕无忧地拖延付款。但法院明确指出，这类条款要生效必须满足两个条件：一是确实存在上级或业主拨款不及时的情况；二是企业必须能提供充分证据证明这一点。

在本案中，某中铁建公司虽然在合同中写了免责条款，却拿不出上级单位拨款不及时的证据，结果仍然要支付欠款和利息。这就像我们去餐厅吃饭，跟老板说"等我领了工资再付钱"，但后来既不付钱也不证明自己没领到工资，餐厅当然有权要求我们付钱加违约金。

对企业来说，这个案例敲响了三记警钟：

第一，别把合同条款当"免死金牌"。 很多企业在签合同时喜欢加入各种免责条款，认为"写了就安全"。但法律不是万能保险箱——条款要生效必须满足约定条件，而且你得证明条件确实发生了。就像本案中"上级拨款不到位"这个前提，光写在合同里不够，必须能拿出银行流水、往来函件等证据。

第二，证据意识要贯穿业务全程。 某中铁建公司败诉的关键是"举证不能"。如果当时遇到上级拨款延迟，就应该立即收集保存：比如业主方的延期付款通知、内部请款记录、资金调度会议纪要等。建议企业建立"一事一档"制度，重要业务节点都要留痕，避免"有理说不出"。

第三，别把风险转嫁给合作方。 本案合同条款本质是把上游风险转嫁给供应商。但法院认为，企业作为市场主体，应当预见到经营中的付款风险。尤其当项目部直接对外签约时，总公司不能以"内部拨款问题"对抗善意供应商。建议企业优化资金管理：比如设立项目备用金，或与供应商约定阶梯式付款，比事后扯皮更有效。

最后提醒：合同不是写得越"狠"越好。真正高明的条款应该明确各方责任边界，比如把"上级拨款不到位"细化为"业主延迟付款超过30日"，并约定双方确认流程。这样既保障企业权益，也体现合作诚意，避免因小失大。记住，商业信誉比一纸条款更值钱——能按时付款的企业，永远比会打官司的企业更受市场欢迎。