分公司欠款总公司不是必须全额买单-登封加工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：加工合同纠纷
案号：(2020)豫0185民初4914号
审理法院：河南省登封市人民法院

二、案件事实及判决结果

河南中某新材料有限公司与河南科某装饰工程有限公司中牟分公司于2019年6月13日签订《铝型材购销合同》，约定由河南中某新材料有限公司为河南科某装饰工程有限公司中牟分公司生产加工铝型材产品，河南中某新材料有限公司向河南科某装饰工程有限公司中牟分公司垫资1500000元，超过部分现款现货；河南科某装饰工程有限公司中牟分公司应在2019年11月30日前向河南中某新材料有限公司付清垫资货款，否则视为逾期支付，逾期支付的应按照每日0.005％承担利息。合同签订后，河南中某新材料有限公司严格履行合同义务，经双方销售对账确认，截止2019年10月20日，河南中某新材料有限公司累计向河南科某装饰工程有限公司中牟分公司供货175.86吨，货款价值3488231.29元，但截至2020年8月31日，河南科某装饰工程有限公司中牟分公司仅支付货款711146.48元，尚欠货款2777084.81元逾期未支付。刘某于2019年11月27日出具担保函，自愿为涉案合同付款义务承担连带保证责任。

法院判决结果：

1. 河南科某装饰工程有限公司中牟分公司需支付河南中某新材料有限公司货款2777084.81元及利息（按日万分之五计算，从2019年11月30日至付清之日止）；
2. 刘某对上述货款及利息承担连带清偿责任；
3. 科某达建设工程有限公司对上述债务承担补充责任（即先由分公司财产清偿，不足部分才由总公司承担）；
4. 驳回河南中某新材料有限公司要求支付律师代理费的诉讼请求。

三、企业法律风险防范要点

这起案件看似是简单的货款拖欠纠纷，但背后隐藏着许多企业容易忽视的法律风险。我们用大白话来解读，帮您避开这些"坑"。

风险点一：和分公司签合同，钱收不回找谁要？

很多企业以为，只要和某个公司的分公司签了合同，万一对方不付款，可以直接找总公司"要个说法"。但本案告诉我们：分公司欠的钱，总公司不是必须"全额买单"！

法律是怎么规定的呢？分公司就像总公司的一个"小分队"，有自己的办公地点和负责人，但它不是独立法人。当分公司欠钱时：

• 首先要用分公司自己管理的财产来还债
• 如果分公司财产不够，才由总公司"补上差额"
• 总公司不是和分公司一起"连坐"，而是承担"补充责任"

对企业老板的提示：

• 如果您是供应商（本案中的河南中某新材料有限公司），和分公司签合同时，最好让总公司直接盖章，或者要求总公司出具担保函。否则，当分公司"钱袋空空"时，即使赢了官司也可能拿不到钱。
• 如果您是总公司，管理分公司时要建立财务监管机制，避免分公司过度负债导致总公司被迫"补窟窿"。

风险点二：个人担保不是"随便签"

本案中刘某（分公司负责人）出具担保函，承诺对债务承担连带责任，结果法院判决他个人也要"还钱"。这意味着：

• 即使公司没钱，债权人也可以直接找刘某个人要钱
• 刘某的个人存款、房产都可能被用来还公司债务
• 担保范围不仅包括货款，还包括利息等费用

对企业老板的提示：

• 作为公司负责人，不要轻易以个人名义为公司债务担保。一旦签字，您的"私房钱"也可能不保！
• 如果必须提供担保，要在担保函中明确担保范围和期限，比如"仅担保本金100万元"，避免无限连带责任。
• 作为债权人，拿到个人担保是"定心丸"，但要注意担保函必须明确写明"连带责任"，口头承诺可不管用。

风险点三：合同条款不写清楚，打官司也白忙

河南中某新材料有限公司要求对方承担律师费，但法院没支持，原因很简单：合同里没写！

合同中约定了逾期付款利息（日万分之五），这部分得到了法院支持；但律师费等费用因为合同没约定，法院认为"无依据"，直接驳回。

对企业老板的提示：

• 签合同时，一定要把"如果对方不给钱，我要花哪些钱能找回来"写清楚，比如：
  ✓ 逾期付款按日X%付利息
  ✓ 追债产生的律师费、差旅费由违约方承担
  ✓ 明确计算标准（别写"合理费用"这种模糊词）
• 对方是分公司的，要在合同里写明"总公司对分公司债务承担连带责任"，而不是含糊地说"由总公司负责"。
• 每次送货、对账都要保留签字盖章的凭证，本案中正是这些对账单帮原告锁定了欠款金额。

最后划重点：

1. 和分公司交易要"三问"：问总公司是否担保？问分公司财产是否充足？问合同是否直接约束总公司？
2. 担保签字要"三思"：个人担保≠帮忙站台，可能赔上全部家当！
3. 合同条款要"三写"：写清违约责任、写明费用承担、写实责任主体。

记住：生意场上，"熟人好说话"不如"白纸黑字写清楚"。一份严谨的合同不是不信任对方，而是对双方最好的保护。下次签合同时，花10分钟检查这些关键点，可能为您省下百万损失！