买卖合同中 中止或终止后30天付清货款 条款可主张全部债权-林州买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2023)豫0581民初6881号（一审）、(2024)豫05民终234号（二审）
审理法院：河南省林州市人民法院（一审）、河南省安阳市中级人民法院（二审）

二、案件事实及判决结果

2021年1月1日林州市立某有限公司与贵州省超某有限公司签订《碳电极销售合同》，约定立某公司向超某公司提供高石墨质碳电极产品，初始含税到厂价为7300元/吨。合同约定"第四车发货前付清第一车货款，以此类推。双方不论何种原因合同中止或终止，需方须在30日内一次性付清所欠供方全部货款"。同时约定，需方未按约定付款，应按拖欠货款的月息1.5%承担违约金，颜某超自愿提供连带担保。

此后，双方于2021年3月至2022年6月期间签订了七份补充协议，将碳电极单价逐步调整至16500元/吨。根据发货清单及过磅单显示，超某公司业务员在2021年3月至2023年3月期间多次签收货物，但经核对，超某公司尚欠立某公司货款1255550.92元。

超某公司辩称有退回的废电极应抵扣货款，但仅提供废电极照片，未在合同约定的货到5日内以书面形式提出质量异议。同时，超某公司主张合同未中止或终止，不应支付全部货款及违约金。

法院判决超某公司支付立某公司货款1255550.92元及违约金（以LPR的1.95倍计算），颜某超承担连带责任，但驳回了要求拍卖颜某家名下加州宾馆资产优先受偿的请求。二审法院驳回超某公司上诉，维持原判。

三、核心观点与风险防范提示

这个案子告诉我们：买卖合同中"合同中止或终止后30天内付清全部货款"这一条款，即使双方没有正式终止合同，卖方也可以凭此要求买方支付全部欠款！ 很多企业老板可能认为"只要合同没到期，就不用马上付清所有货款"，这个案例彻底打破了这种误解。

1. 合同条款要写得"像说明书一样清楚"

本案中，卖方之所以能胜诉，关键就是合同里有一句"双方不论何种原因合同中止或终止，需方须在30日内一次性付清所欠供方全部货款"。这句话看似简单，却在关键时刻救了场。

企业该怎么做：

• 不要只写"按时付款"，要具体到"每月10日前付清上月货款"或"最后一车发货后30天内结清全部款项"
• 验收期必须明确，比如"收货后7天内不提异议视为合格"，否则像超某公司那样事后拿废电极照片说事，法院不会支持
• 补充协议要和主合同配套使用，本案中七份补充协议清晰记录了价格变化，成为法院认定货款的关键证据

2. "不说话=同意"，沉默可能让你丢掉抗辩权

超某公司说有废电极应该抵扣货款，但合同白纸黑字写着"货到5日内以书面形式提出异议，否则视为产品质量合格"。他们既没在5天内书面提出，又拿不出其他证据，结果法院直接认定货物没问题。

企业该怎么做：

• 收到货物发现问题，当天就要发微信、邮件或书面函件提出，千万别"等等看"
• 建立专门的收货检查流程，让仓库人员、质检员签字确认
• 重要事项必须留痕，微信群聊天记录在本案中就被法院作为证据采信了

3. 担保条款写不好等于白写

立某公司想拍卖颜某家名下的宾馆抵债，但合同只写"用颜某家名下的加州宾馆楼房及所有资产自愿担保"。法院认为这句话既没说是抵押还是质押，也没办理登记，所以不产生优先受偿效力。但颜某超写明"自愿提供连带担保"，所以要承担连带责任。

企业该怎么做：

• 担保条款必须写清楚：是"抵押"还是"保证"？房产要写"已办理抵押登记"，个人担保要写"承担连带责任"
• 重要资产担保一定要去不动产登记中心办理手续，光写在合同里没用
• 保证人要明确身份，写清"某某公司法定代表人XXX自愿承担连带保证责任"

4. 违约金别乱写，但有总比没有强

合同约定违约金是月息1.5%（年化18%），但法院最终按LPR的1.95倍（约年化7-8%）计算。虽然比约定低，但比没有违约金强多了！如果没有约定，只能按LPR基础计算，损失更大。

企业该怎么做：

• 违约金可以适当高于实际损失（通常不超过LPR4倍），但别写太高
• 建议写"按日万分之五计算"（年化18.25%）或"按LPR的1.5倍计算"
• 在合同里加一句"违约方还应承担守约方为实现债权产生的律师费、保全费等"

5. 法院通知不到你？责任还是你的！

超某公司上诉说"一审没收到证据材料"，但合同里早就约定"以落款地址为送达地址，邮件退回视为送达"。因为他们没及时更新注册地址，法院按合同地址寄的材料被退回，法律上就视为收到了。

企业该怎么做：

• 合同里必须写清楚"法律文书送达地址"
• 公司搬家、换法人后，立即书面通知所有合作方更新信息
• 定期查收快递，别让法院文件积压在前台

总结一下： 签合同时多花10分钟写清楚条款，将来可能省下100万货款！特别是"分期付款+终止后付清"这种组合条款，一定要写进合同。同时记得：收货有问题赶紧说，担保要办登记，地址变更及时通知。这些看似小事，关键时刻能保住你的真金白银。