房地产项目承接方需对原项目合理垫付款承担责任-林州合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2023)豫05民终5307号
审理法院：河南省安阳市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

王某林原系某丙公司项目副总，在工作中，王某林于2012年至2015年之间为林州市君悦龙庭工程垫付文物钻探费40万元，2015年6月11日垫付自来水管线安装（接网费）7万元。2012年3月15日，某丙公司给王某林出具《安阳津津地产林州君悦龙庭项目借款凭证》一份，借款凭证记载出借人王某林，到期日期2014年3月14日，期限二年，出借金额肆拾万元整，小写￥400,000元，月利率1.5%。庭审中原告称不知道该40万元用途。2017年12月12日，林州市桂园街道办事处出具林桂（2017）90号文件，文件记载："桂园街道办事处关于盘活君悦龙庭项目的请示，市政府，根据2016年10月8日《安阳市处置非法集资工作领导小组办公室通知》要求和市处非办安排，桂园街道办事处负责君悦龙庭项目盘活工作。为盘活该项目，减少融资群众损失，通过多方努力，现招商引进'林州市某甲房地产开发有限公司'投资开发该项目，项目名称拟暂定为'帝景国际'。项目位于林州市红旗区道路**东北角，占地总面积57650平方米，共融资2600余万元。根据中央林州市委办公室关于印发《林州市加快盘活涉非房地产项目建设工程方案的通知》（2014）4号文件要求，特请示如下：1、林州市某甲房地产开发有限公司接管项目后，可以房抵顶原工程欠款，工程款优先支付，促进盘活项目。"2019年6月27日，河南省安阳市文峰区人民法院作出（2019）豫0502刑初6号刑事判决书，判决书认定：某丙公司因非法吸收公众存款被查处，经审计，某丙公司尚欠王某林垫付款870,000元。

法院判决结果：一审判决某丙公司和某甲公司共同支付王某林垫付的文物钻探费、自来水管线安装费共47万元及利息16,206.90元；某丙公司单独支付王某林40万元借款及利息13,793.1元。二审法院驳回某甲公司的上诉，维持原判。

三、核心风险提示：承接项目别当"甩手掌柜"

这个案子说透了一个道理：企业接手别人的房地产项目，不能光拿好处不担责任。某甲公司以为自己付了2924万元土地款，就能当"干净买家"，结果法院判它和原公司一起还了47万元垫付款。为啥？因为王某林垫付的文物钻探费、水管安装费，是直接用在项目上的"真金白银"，某甲公司接手后实际用到了这些成果（比如不用再花钱做文物勘探），却想把账赖掉，法院当然不答应！

企业要警惕三个常见"坑"：

1. "我只买地，不管债"是误区
   某甲公司辩称："我只退了集资款给法院，没接原公司的债！"但法院指出：你付2924万元是为了拿地开发权，而王某林垫的47万元是项目必需的前期费用（文物勘探、水管安装），相当于你"白捡"了这些成果。就像买二手房，前任房主欠的物业费、水电气费，新房主往往要承担一样——项目承接方必须为原项目已产生的合理成本买单。

2. 政府文件可能成"催债令"
   某甲公司说街道办事处的文件"只是请示，没生效"。但法院认为：既然街道办明确要求"新公司接管后要优先付工程款"，且某甲公司实际按文件接了项目，就等于默认了这个条件。政府协调文件虽非合同，但若你照着执行了，就可能被认定为事实约定。

3. 垫付款≠普通借款，优先级更高
   为什么47万元要某甲公司一起还，40万元借款却不用？关键看钱花哪儿了：

   • 文物勘探费、水管安装费：直接用于项目开发，属于"工程款性质"，法院认为新公司用了成果就得认账；
   • 40万元借款：王某林说不清用途，可能是公司普通借款，与项目成果无直接关联，新公司无需承担。
     简单说：凡是你接手项目后实际受益的垫付款，都可能被"翻旧账"！

给企业的实操建议：

• 接手前必做"债务体检"：别只查土地证、规划证！要重点核查：
  ✓ 项目前期有哪些已付费但未完成的工程（如文物勘探、管线安装）；
  ✓ 原公司员工或合作方是否有"垫付款"（要求原公司提供完整付款凭证）；
  ✓ 政府协调文件中是否有关于债务承担的条款（哪怕只是"请示"）。
• 签协议时写清"债务防火墙"：
  在收购协议中明确："原公司保证无未披露债务，如有垫付款等纠纷，由原公司全额承担"，并预留部分收购款作为保证金。
• 别把"刑事案"当挡箭牌：
  某甲公司辩称"垫付款应等非法集资案统一兑付"，但法院指出：工程垫付款是独立债权，不属集资款范围，企业不能以"在等政府处理"为由拖延还款。

记住：房地产项目像一盘菜，接手人吃到了"半成品"，就得为前期"食材钱"埋单。做好尽职调查、签好责任协议，才能避免当"冤大头"！