股东认缴出资未实缴且公司无力偿债时须承担债务责任-巩义股东损害公司债权人利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
案号：(2025)豫0181民初169号
审理法院：河南省巩义市人民法院

二、案件事实及判决结果

河南某有限公司成立于2019年6月26日，注册资本1000万元，股东为桑某，认缴出资时间为2039年12月31日前。2020年4月22日，桑某将其20%的股权转让给王某，将其80%的股权转让给王某，两人认缴出资分别为200万元和800万元，但实缴出资额均为0，出资时间仍为2039年12月31日前。2024年6月6日，王某、王某分别与某丙签订《股权转让协议》，约定将其股权以0元的价格转让给某丙，某丙认缴出资1000万元，实缴出资额为0，出资时间为2032年6月30日前。

巩义某有限公司与王某丁、赵某、河南某有限公司买卖合同纠纷一案，巩义市人民法院于2021年10月19日作出（2021）豫0181民初6370号民事判决，判决王某丁、赵某偿付巩义某有限公司货款185,378元及该款从2020年7月30日起至实际还款之日止按年利率12%计算的利息；河南某有限公司对偿还其中的174,000元货款本息负连带还款责任。

因王某丁、赵某、河南某有限公司未按上述判决履行义务，巩义某有限公司申请强制执行，巩义市人民法院于2022年7月29日作出（2022）豫0181执1071号之一执行裁定，以经穷尽财产调查措施，未发现被执行人名下有可供执行的财产为由裁定终结本次执行程序。巩义某有限公司提交的中国执行信息公开网截图显示，河南某有限公司有多起作为被执行人的案件。

法院判决：王某、王某应于判决生效之日起十日内分别在其未履行出资200万元、800万元范围内对河南某有限公司向巩义某有限公司所负债务承担补充赔偿责任；某丙对王某、王某上述债务承担连带责任；驳回巩义某有限公司的其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范提示

很多老板认为，注册公司时认缴的出资可以等到几十年后再实缴，反正有"期限利益"保护。但这个案例告诉我们，当公司欠债还不上时，股东想靠"认缴制"逃避责任，法院可不答应！

简单来说，这个案子讲的是：河南某有限公司欠了巩义某有限公司的钱，执行时发现公司名下没钱。原来，该公司的股东们虽然认缴了1000万元出资，但一分钱都没实际缴纳。更"聪明"的是，这些股东在公司已经欠债的情况下，把股权以0元价格转给了别人。结果呢？法院判决这些"空手套白狼"的股东们，必须用自己的钱来还公司欠的债！

为什么股东要"背锅"？

1. 公司没钱还债，股东的"免死金牌"就失效了：股东认缴出资是为了让公司有"本钱"做生意。如果公司欠债还不上，股东却说"我的钱要到2039年才交"，这明显不合理。法院认为，在这种情况下，股东不能再享受"慢慢交钱"的待遇，必须提前把认缴的钱补上。

2. 0元转让股权=想"金蝉脱壳"？没门！：王某、王某在知道公司欠债的情况下，把股权0元转给某丙，以为这样就能把债务甩掉。但法院认为，某丙作为新股东，只要稍加留意就能发现公司已经欠债，还敢0元接盘，明显是"明知故犯"。所以，新老股东一起"背锅"。

企业如何防范此类风险？

1. 别把"认缴"当"不缴"：虽然法律允许认缴制，但建议股东根据公司实际经营需要，合理设定认缴金额和期限，并及时实缴到位。特别是当公司经营出现困难时，更应考虑提前实缴部分出资，增强公司偿债能力。

2. 股权转让要"擦亮眼"：如果您打算买公司股权，务必查清公司债务情况。如果发现公司已经欠债、执行不能，还敢0元接盘，很可能被法院认定为"明知故犯"，要和原股东一起承担责任。记住：天上不会掉馅饼，太便宜的股权往往藏着大风险！

3. 一人公司老板要格外小心：如果您是公司的唯一股东，一定要把个人财产和公司财产分开管理，保留好财务凭证。否则，一旦公司欠债，您可能要以个人财产承担连带责任，这就是为什么很多人说"一人公司风险大"。

4. 别以为"挂名股东"就能置身事外：本案中被告曾辩称自己只是"挂名股东"，实际控制人是别人。但法院认为，工商登记具有公示效力，对外部债权人而言，登记在册的股东就要承担责任。想当"幕后老板"？先问问法律同不同意！

最后提醒各位企业家：公司是独立法人，股东享有"有限责任"保护，但这不等于可以"空手套白狼"。认缴出资是股东的基本义务，当公司无法清偿债务时，股东的"有限责任"就会变成"无限责任"。做生意讲诚信，出资要实在，这才是企业长久发展的正道！