保留 担保股权 的小股东仍享有完整知情权-宜都股东知情权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东知情权纠纷
案号：(2021)鄂0581民初2414号
审理法院：湖北省宜都市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2013年9月11日王某与案外人王某斌设立宜都某居商贸有限公司，住所地位于中笔社区一组，注册资金1000万元，王某占公司股权85％，案外人王某斌15％，公司业务为对"宜都汇商贸中心"的开发经营。2014年1月15日，以王某与案外人王某斌为甲方，公司法定代表人薛某许及案外人雷某章为乙方订立《股权转让合同书》，约定甲方王某、王某斌拟将合计持有公司100％的股权及投资项目转让给乙方薛某许、雷某章。《股权转让合同书》第三条第二款约定付款方式：第一点，本合同签订之日，乙方先行支付甲方300万元作为定金，根据宜都市人民政府国有土地出让程序，进行"宜都汇商贸中心"项目的用地整体拍挂，公司以不高于45万/亩获得该项目土地使用权中标后，300万元定金即转为股权转让款。在项目土地使用权中标次日，乙方一次性付清剩余股权资本金700万元，并先办理80%股权转让工商备案登记手续，剩余20%股权变更备案手续待甲方收到本合同第三条第二款的第三点及第六条第三款所述款项后一次性办理给乙方。但该20%股权对本合同第三条第二款的第三点及第六条第三款所述款项的支付起担保作用，不参与公司的经营和管理。第三点，按照招拍挂土地出让合同约定的时间，由乙方向国有土地出让部门缴纳土地出让金，如每亩土地出让金低于45万/亩的，45万/亩与每亩土地出让金之间的差价，由乙方支出给甲方。第六条第三款，公司移交之前公司与员工因用工过程产生所有薪资、社会保险、医疗保险、经济补偿或劳动赔偿由甲方负责，与乙方无关。《股权转让合同书》签订后，乙方支付了股权资本金1000万元给甲方，甲方将80%的公司协助过户给乙方，并办理了工商登记手续，变更登记后，薛某许、雷某章各持有公司40%的股权，王某持有20%的股权。股权变更后，薛某许担任公司法定代表人，雷某章担任公司监事。王某与薛某许、雷某章就《股权转让合同书》约定的第三条第二款的第三点款项支付产生分歧，并起诉至人民法院，该案目前仍在审理之中，王某持有公司20%的股权至今未过户。2021年7月，王某通过邮政快递向公司法定代表人薛某许邮寄《关于要求行使股东知情权的函》，以了解公司经营状况为目的，要求行使股东知情权，公司于2021年8月1日签收邮件后未作回应。

法院判决结果：宜都某居商贸有限公司需在判决生效后15日内向王某提供2014年1月15日至2021年7月31日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制；同时提供同期的会计账目（含总会计账簿、总记账原始凭证、总明细账、总日记账等）供其查阅，但不能复制和摘录会计账目；查阅需在公司正常营业时间内进行，不超过15个工作日；王某在场的情况下，可以委托会计师、律师等专业人员辅助进行。

三、核心观点与风险防范建议

这个案例告诉我们一个关键点：即使股东持有的股权被约定为"担保性质"且"不参与公司经营"，只要工商登记上仍是股东，就享有完整的股东知情权，公司不能以此为借口拒绝提供查阅资料。

很多企业老板有个误区，认为只要在股权转让协议中写明"不参与经营管理"，就可以完全剥夺对方股东的知情权。但本案法院明确指出：《股权转让合同》虽然对股东权利作了限制，即"对本合同第三条第二款的第三点及第六条第三款所述款项的支付起担保作用，不参与公司的经营和管理"，但该约定并没有限制股东的知情权。

特别值得注意的是，法院支持了股东查阅原始凭证的权利。很多企业以为只要提供财务报表就够了，但法院认为"股东要求查阅公司会计账簿同时结合查阅原始凭证具有会计核对的内在需要"，特别是对于不参与公司日常经营的小股东来说，这是保证财务信息真实有效的必要手段。

给企业的三点实用建议：

1. 协议条款要明确具体：如果确实需要限制股东某项权利，必须在协议中明确写明"不享有知情权"等具体表述，不能只写"不参与经营管理"这种模糊表述。模糊的条款在法庭上很可能被认定为无效限制。

2. 规范处理股东查阅请求：当收到股东书面查阅请求后，务必在15天内书面回应。如认为股东有"不正当目的"，必须提供充分证据，不能仅凭主观猜测就拒绝。本案中公司就是因无法证明"不正当目的"而败诉。

3. 建立完善的财务档案管理制度：既然原始凭证也可能被查阅，企业必须确保所有财务凭证真实、完整、规范。临时抱佛脚补做账本在法庭上很容易被识破，反而会加重公司的法律责任。

记住：股东知情权是公司法赋予的基本权利，企业不能通过简单的协议条款就将其剥夺。在设计股权转让方案时，应当全面考虑各种情形下的权利义务，避免留下法律隐患。当股东提出合理查阅请求时，积极配合反而能减少不必要的诉讼成本，维护良好的股东关系。

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