债务转移协议必须写清债务构成，分期付款违约将触发全额清偿-宜都债务转移合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：债务转移合同纠纷
案号：(2022)鄂0581民初872号
审理法院：湖北省宜都市人民法院

二、案件事实与判决结果

1997年6月22日，宜都市姚家店镇某莲社区居民委员会（原村委会）与宜都市鑫某陶瓷有限公司（原名飞达陶瓷）确认：某莲居委会为鑫某陶瓷建厂投入资金585269.14元（含现金477898.04元和占用费107371.10元），另投入7亩土地作价224000元。双方同日签订《资金借贷合同》（约定借款585270元、年利率20%）和《土地租赁合同》（约定按土地作价15%付年租金33600元）。2007-2009年期间，双方多次对账确认欠款总额为724760元。

2013年2月26日，某莲居委会、鑫某陶瓷公司、宜都市鑫某有限公司三方签订《债务转让协议书》，约定将鑫某陶瓷公司欠某莲居委会的724760元债务转移给鑫某有限公司，由鑫某有限公司签约时支付24760元，余款70万元分10年还清（每年12月30日付7万元）。协议签订当日鑫某有限公司支付24760元，但后续仅于2018年4月4日支付7万元、2020年5月25日支付1万元，仍欠62万元。鑫某有限公司辩称债务中包含不应支付的土地作价22.4万元，要求扣减。

法院判决：鑫某有限公司十日内支付某莲居委会62万元，但驳回了某莲居委会主张的利息请求（因协议未约定利息且原债务已含利息）。

三、企业必须警惕的三大法律风险

这个案例看似是"老赖欠钱不还"的简单故事，实则藏着企业债务管理的致命陷阱。作为常年服务企业的法律顾问，我特别提醒各位老板注意以下三点：

第一，债务转移协议必须"掰开揉碎"写清楚
被告鑫某有限公司败诉的关键，在于没搞清自己接的是什么债。他们以为只接了"欠款"，实际接了包含高利息（年利率20%）的复合债务。更危险的是，他们误以为土地作价22.4万元是债务组成部分，但法院查明这其实是租金计算依据——债务转移时没核对原始凭证，就像买二手车不查发动机号，到手才发现是报废车。企业接收债务时务必做到：
✅ 要求原债权人提供所有原始合同、对账单
✅ 在协议中逐项列明债务构成（本金多少、利息多少、是否含违约金）
✅ 特别标注"本债务不含XX项目"（如本案应写明"不含土地作价款"）

第二，分期付款别当"分期赖账"
鑫某有限公司可能觉得"每年还7万压力小"，结果拖了5年才还第一笔，法院直接判令一次性还清62万。分期协议不是缓刑书，逾期两次就可能触发"全款追讨"。企业签分期协议要牢记：
⚠️ 即使只欠最后一期，债权人也能告你"预期违约"（本案就是因2020年后没还款，法院推定你后面也不会还）
⚠️ 协议里必须写清"逾期几次算根本违约"（本案没写，法院按实际行为判定）
⚠️ 每次还款保留凭证并备注"履行XX期债务"（本案因凭证齐全，双方对还款金额无争议）

第三，利息主张切忌"滚雪球"
某莲居委会聪明反被聪明误——原债务已按年利率20%计算了利息，转移协议又没约定新利息，结果4万多利息请求被驳回。法律禁止"利滚利"，企业追债要注意：
❗ 转移后的债务若要计息，必须在新协议中白纸黑字写明利率
❗ 原始债务利率超过LPR4倍的部分（本案20%远超当时规定），法院可能直接剔除
❗ 催收时别口头说"再加点利息"，必须签补充协议（本案因无约定，连合理LPR利息都没支持）

给企业管理者的实操建议：

1. 债务转移前做"债务体检"：查清原始债务是否合法、构成是否清晰
2. 协议里加"兜底条款"："如发现债务构成与描述不符，受让人有权扣减"
3. 分期付款设置"缓冲期"：约定"逾期30日内不视为违约"
4. 利息计算用"傻瓜公式"：直接写"按同期LPR计算，不计复利"

很多企业觉得"签个协议而已"，等被告上法庭才慌了神。征和律师事务所专为企业设计债务管理专项服务，通过标准化协议模板+关键风险点清单，帮您把90%的债务纠纷消灭在签约前。我们的企业法律顾问服务以极高的性价比著称，更提供先试用满意后付款的零风险体验——签约前可免费获取《债务转移风险自查表》，用事实说话，让法律真正成为您的生意伙伴而非成本负担。