股东长期不开会不报财务公司可能被强制解散-潜江公司解散纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司解散纠纷
案号：(2022)鄂9005民初2749号
审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、案件事实及判决结果

2020年5月14日，郭某与胡某共同出资成立了潜江市潜某商贸有限公司，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本100万元，郭某认缴出资49万元，占股49%；胡某认缴出资51万元，占股51%。法定代表人胡某，经营范围包括食品批发零售、卷烟零售、餐饮服务等。同日，公司召开首次股东会会议，决议通过公司章程；选举胡某为公司执行董事和经理；选举郭某为公司监事。《潜某商贸公司章程》规定，股东会会议应于每年三月召开定期会议；股东会会议应对所议事项作出决议；公司经营期限为长期。

公司成立之前，该公司住所地原为胡某经营的"潜大厨餐馆"，公司成立后，双方继续通过该餐馆经营小龙虾对外销售。2020年底左右，胡某将其餐馆转让给他人经营"邓果渔家"。

2021年1月4日，郭某向胡某发送《关于召开潜某商贸公司股东会议的通知》，要求核查公司财务状况及盈利分红、是否变更公司状态等。2021年8月左右，郭某与胡某通过微信沟通，就公司解散达成一致意见，但因胡某怠于办理相关手续，导致公司未经注销登记。郭某多次与胡某沟通未果，遂向法院提起诉讼。

另查明，胡某现自主经营"老字号牛肉面"餐饮店，在法院调查时，其认可早已没有经营潜某商贸公司，与郭某也基本没有联系和往来，一直同意解散公司，因办理注销登记手续需要时间，正在办理中。

法院判决：潜江市潜某商贸有限公司于判决生效之日起解散。

三、企业法律风险防范指南

看完这个案例，您是不是有点后怕？很多小老板可能觉得："公司是我开的，我想怎么管就怎么管，反正股东就我们几个熟人。"但现实是，即使股东双方私下都同意解散公司，如果程序没走对，照样要上法庭打官司，浪费时间又花冤枉钱！

这个案例告诉我们三个关键教训：

1. "不开会"不是小事，可能成为解散公司的导火索

法院判决明确指出，这家公司"未按章程规定每年三月召开股东会议"，这是导致公司被强制解散的重要原因。很多小企业老板觉得："股东就我们俩，有事微信说一声就行，还开什么正式会议？"但法律不看你们关系多好，只看程序是否合规。公司章程就是公司的"宪法"，定好了每年开几次会，就必须照办。不开会的后果很严重——不仅可能像本案一样被强制解散，还可能导致分红、决策等重大事项无法进行，甚至让小股东有理由起诉你。

防范建议： 定期开股东会不是形式主义！建议每季度固定时间开一次，哪怕只是简单碰个头。会前发正式通知，会后做会议记录并由股东签字。现在用手机录个短会议视频保存，也是个简单有效的方法。

2. 财务不透明，等于在股东之间埋"地雷"

本案中，公司"未向股东报送财务会计报告"，郭某作为监事想查账都查不到。很多小企业老板认为："钱都是我投的，我怎么花怎么记账，别人管不着。"但法律上，所有股东（哪怕只占1%股份）都有权知道公司真实财务状况。不提供财务报告，会让其他股东怀疑你"中饱私囊"，即使你没拿一分钱，也说不清。

防范建议： 每年3月前务必向所有股东提供上一年度财务报表。规模小的企业可以用简单表格，但要包含收入、支出、利润等基本数据。最好让专业会计审核签字，这样既专业又避免猜疑。记住：财务透明不是束缚，而是保护你自己！

3. "同意解散"光嘴上说不行，必须走完法律程序

最让人哭笑不得的是，本案中两个股东其实早在2021年8月就微信聊好要解散公司了，但因为胡某"懒得跑工商注销"，结果拖到2022年被告上法庭！很多老板以为："我们都商量好了，公司不做了就关门大吉。"但法律上，公司不注销就永远存在，继续产生税务申报等义务，甚至可能被罚款。

防范建议： 一旦决定不经营了，30天内必须启动注销程序。具体步骤是：先内部形成股东会解散决议→成立清算组→登报公告→处理债权债务→税务注销→工商注销。别嫌麻烦，现在各地政务服务中心都有"企业注销一窗通"服务，比想象中简单得多。

温馨提示

公司治理不是大企业的专利，小微企业更要重视！很多老板觉得"我公司才两个人，哪需要这么多规矩"，但恰恰是这种"熟人合伙"最容易因信任破裂而闹上法庭。就像本案，原本可以和平解散的公司，因为几个简单程序没走完，硬是打了一场官司，白白花掉诉讼费不说，还影响个人征信。

作为企业法律顾问，我们经常遇到类似咨询："律师，我和合伙人闹翻了，公司怎么解散？"其实很多问题在创业初期做好规划就能避免。比如在公司章程里明确约定：多久开一次会、财务怎么公开、出现矛盾如何解决等。这些看似"伤感情"的条款，恰恰是保护友情和生意的"防火墙"。

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