买卖合同中要求股东承担连带责任必须有明确约定-当阳买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂0582民初100号
审理法院：湖北省当阳市人民法院

二、案件事实及判决结果

2024年3月5日，当阳某公司作为甲方与湖北某公司作为乙方签订《纸箱购销合同》，约定乙方向甲方定做纸箱，合同期限为一年。甲方在接到乙方订单确认后5日内交货，货款结算采用四个月账期，即第一个月货款在第四个月28-31日前付清，以此类推。合同签订后，当阳某公司按湖北某公司订单数量生产并交货。经双方对账，截至2024年7月31日，湖北某公司尚欠纸箱款2683620.66元、印刷品款1385元，合计2685005.66元。2024年8月15日，当阳某公司向湖北某公司发送催款函，要求7日内付款，但湖北某公司一直未支付。

法院判决：湖北某公司需向当阳某公司支付货款2685005.66元，并自2024年8月23日起至实际清偿日止，按年利率4.69%计算利息；驳回当阳某公司要求吴某、佛山某公司承担连带责任的诉讼请求。

三、核心观点：不能随意要求股东或关联方为公司债务"买单"

这个案子看似简单，但揭示了企业经营中最容易踩的"连带责任"大坑。当阳某公司虽然赢了官司，要回了货款，但想让湖北某公司的股东吴某和佛山某公司一起"还钱"的请求却被法院驳回。为什么？

关键在于：法律上的连带责任不是想有就有的！ 就像借钱给朋友，不能说"你弟弟也得还"，除非你弟弟在借条上签字同意。法院明确指出：连带责任必须有法律明确规定或者合同明确约定，不能靠"我觉得应该"来认定。

本案中，当阳某公司犯了三个典型错误：

1. 合同没约定：买卖合同只约定了湖北某公司付款，没让吴某或佛山某公司签字担保
2. 证据不足：拿不出证据证明吴某是"实际控制人"或佛山某公司"滥用股东权利"
3. 想当然思维：以为"吴某管公司""佛山某公司是股东"就可以让他们一起还钱

这种错误在中小企业中太常见了！我们经常接到企业主咨询："对方公司没钱，能不能找老板个人要？"但现实是：公司是公司，个人是个人。除非有以下情况，否则股东不用为公司债务兜底：

• 股东在合同上签字担保
• 股东抽逃出资或恶意转移财产
• 股东与公司财产混同（如用个人账户收公司货款）
• 合同明确约定"实际控制人承担连带责任"

企业风险防范三步走：

1. 签合同时"多问一句"
   与新客户签约时，直接问："需要股东个人担保吗？"如果对方是小微企业或初次合作，建议在合同中增加条款："法定代表人/实际控制人对本合同债务承担连带保证责任"。别怕显得不信任——正规企业都理解这是商业惯例。

2. 交易中"留好证据"

   • 每次送货让对方签收单（注明"已收货"而非简单签名）
   • 催款用书面函件（微信/邮件也算），并保留送达证明
   • 定期对账并由对方盖章确认（像本案中当阳某公司就做了这点，所以货款金额没争议）

3. 出问题时"先查身份"
   发现客户拖欠货款后，立即查清：

   • 股东是谁？（国家企业信用信息公示系统可查）
   • 是否存在财产混同？（如用个人微信收货款、公私账户混用）
   • 实际控制人是谁？（需有会议记录、资金流水等证据）
     没有证据就起诉要求股东连带还款，很可能像本案一样"白忙一场"。

记住：法律不保护"我以为"，只保护"我有证据"。特别是2024年新《公司法》实施后，对"法人人格否认"（即要求股东还钱）的认定更加严格。企业主们千万别再抱着"反正公司和老板是一家人"的侥幸心理！

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