商业承兑汇票未兑付仍需付款，一人公司股东未证明财产独立须连带责任-钟祥装饰装修合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：装饰装修合同纠纷
案号：(2024)鄂0881民初3269号
审理法院：湖北省钟祥市人民法院

二、案件事实及判决结果

2017年4月29日，江苏某建集团有限公司与某源生态某发展有限公司协商签订《精装修合同》一份，约定：某源生态某发展公司将汇源钟祥国际会议中心商务区装修工程（第一标段）发包由江苏某建集团有限公司施工建设，开工时间暂定为2017年5月5日，竣工日期为2017年11月1日，本合同为固定单价合同，工程价款暂定65779704.97元。工程无预付款，根据工程实际进度，按施工开工之日起每两个月，承包方向发包方提交实际完成工程量预算书，经发包方审核确认后，每次付实际完成工程量价款的30%（因施工工期六个月，每两个月付一次进度款）；工程全部完成后，累计应支付至合同价款的70%（含变更增减部分），工程竣工验收后，双方办理完结算手续后，发包方支付承包方工程结算价的90%，剩余部分为工程质保金（无息），工程质保期两年，质保期满后无质量问题一次性付清。

合同签订后，江苏某建集团有限公司按期进场施工，某源生态某发展有限公司通过银行转账向江苏某建集团有限公司支付工程进度款1650000元，北京某源销售有限公司用电子汇票向江苏某建集团有限公司付款160000元。另外，江苏某建集团有限公司在施工期间根据实际施工进度和完成工程量，向某源生态某发展有限公司申请工程进度付款，经某源生态某发展有限公司审核确认应付给江苏某建集团有限公司工程进度款4750000元，某源生态某发展有限公司同意以电子商业承兑汇票向江苏某建集团有限公司支付该款，但汇票付款到期后均未能承兑。经查，某源生态某发展有限公司交付的票面金额4750000元电子承兑汇票有12张，出票人北京某源饮料食品集团有限公司，收款人某源生态某发展有限公司，承兑行中国某银行股份有限公司北京怀柔府前街支行，备注"会议中心装修工程款"。

2018年4月20日，江苏某建集团有限公司授权毛某为汇源钟祥国际会议中心服务区装修工程（第一标段）项目经理部全权负责项目管理工作。2022年1月28日，江苏某建装饰工程有限公司经批准变更为江苏某建集团有限公司。2024年7月19日，江苏某建集团有限公司向法院起诉。

另查明，2012年5月28日，某源生态某发展有限公司经工商管理部门登记注册，注册资本3000万元，由北京某源饮料食品集团有限公司独资。2012年12月1日，某源生态某发展有限公司注册资本变更为2亿元。2013年9月2日，某源生态某发展有限公司股东变更为北京某源股份有限公司独资。

法院判决结果：

1. 某源生态某发展有限公司向江苏某建集团有限公司支付工程进度款4750000元及相应利息；
2. 北京某源股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任；
3. 江苏某建集团有限公司对其承建的工程在4750000元范围内享有优先受偿权；
4. 驳回江苏某建集团有限公司其他诉讼请求。

三、案例核心观点及企业法律风险防范提示

这个案例看似是简单的工程款纠纷，实则揭示了两个极易被企业忽视的"致命风险"，看完这篇解读，相信您会对企业经营中的法律风险有全新认识。

风险一：商业承兑汇票≠实际付款，不能兑付照样要还钱
很多老板以为，只要开了商业承兑汇票，就算"付过钱"了。但本案清晰表明：商业承兑汇票只是一种支付方式，不是付款结果。某源生态某发展公司开了475万元的汇票，但到期没兑付成功，法院照样判决它要重新支付这笔钱，还得额外支付近十年的利息！

为什么？因为票据只是支付工具，不是债务消灭的证明。就像您用支票付房租，如果银行说"余额不足"，房东当然还能继续找您要钱。现实中，很多企业为缓解资金压力乱开商业汇票，结果不仅没解决问题，反而背上更多债务和利息。

企业防范指南：
✅ 慎用商业承兑汇票：资金紧张时，宁可坦诚协商延期付款，也不要开"空头支票"。
✅ 定期检查汇票状态：开出汇票后，主动跟踪兑付情况，发现问题立即补救。
✅ 做好书面记录：如果对方同意用汇票代替现金，必须签订补充协议，明确"汇票成功兑付后才视为付款完成"。

风险二：一人公司=股东个人债务，财产不独立就要"连坐"
本案中，北京某源股份有限公司作为某源生态某发展公司的唯一股东，本可置身事外，却因未证明"公司财产独立于股东财产"，被判连带承担475万元债务！法院说得很明白：一人公司的股东，必须自证清白，否则就要"连坐"。

很多老板认为"公司是公司，我是我"，其实大错特错。当公司只有一名股东时，法律默认股东与公司财产可能混同。就像本案，被告二全程缺席庭审，放弃举证机会，法院自然推定财产混同，股东必须"兜底"。

企业防范指南：
✅ 严格财务隔离：公司账户与个人账户绝不混用，股东注资或取款必须有规范凭证。
✅ 每年做财务审计：保留完整的财务报表和审计报告，这是证明财产独立的"护身符"。
✅ 避免"一套人马两块牌子"：一人公司的决策、财务、人事必须独立，避免用股东名义签署公司文件。

额外提醒：关联公司代付款也有风险！
本案中，北京某源销售有限公司曾代付16万元工程款，但法院认为"金额小、次数少"，不构成财产混同。但这纯属侥幸！如果关联公司间频繁代付款，极易被认定为"人格混同"，导致所有关联公司共同担责。企业间资金往来务必有合理商业依据，并保留完整记录。

结语

商业汇票不是"挡箭牌"，一人公司不是"防火墙"。企业经营中，一个疏忽可能让多年心血付诸东流。定期进行法律风险排查，建立规范的合同管理和财务制度，才是企业长远发展的基石。

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