企业股东书面承诺替公司还债需承担连带责任-松滋加工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：加工合同纠纷
案号：(2024)鄂1087民初2639号
审理法院：湖北省松滋市人民法院

二、案件事实及判决结果

某某铸造公司于2017年5月26日成立，经营范围为废旧金属加工及其产品的铸造、销售等。向某、黄某、牟某均系某某铸造公司股东，其中向某持股40%、黄某持股30%、牟某持股10%。

某某铸造公司与某某商贸公司长期存在加工业务往来，双方未签订书面合同。2023年1月18日，某某铸造公司在"2022年结算确认表"上盖章确认下欠某某商贸公司2022年1月至12月31日期间货款1503602元。2023年11月16日，某某铸造公司法定代表人向某在"客户往来对账单"上签字确认下欠某某商贸公司2023年1月至2023年11月15日货款1992936元，并加盖某某铸造公司印章。2023年11月21日，某某铸造公司向某某商贸公司出具下欠货款偿还计划，确认截止2023年11月23日，某某铸造公司应付某某商贸公司货款1992925.94元（不含发票），承诺其中2022年及以前的1503601.94元由黄某、牟某承担偿还责任，2023年度的489324元由黄某、向某承担偿还责任，某某铸造公司负连带保证责任。某某铸造公司生产产生的炉渣折价30元／吨由胡某全权处置，用于偿还某某铸造公司所欠胡某的货款，直至清零为止。如某某铸造公司被政府征用，余款由某某铸造公司用向某、黄某及牟某三人所持有该公司70%的股份优先于其他任何债务一次性偿还。某某铸造公司在还款计划上加盖公章，向某、牟某、黄某签字确认。

法院最终判决：某某铸造公司需支付全部货款1992925.94元及从起诉日（2024年10月16日）起按年利率4.03%计算的逾期付款利息；黄某、牟某对150万多元货款及利息承担连带责任；黄某、向某对48万多元货款及利息承担连带责任。

三、案例核心观点及风险防范提示

这个案例看似简单，却隐藏着企业经营中极易忽视的致命风险！让我们用大白话来聊聊这个案子给企业带来的警示。

风险点一：股东在还款计划上签字=自己背上债务

很多老板认为"公司欠债公司还，股东不负责"，这是大错特错！本案中，向某、黄某、牟某作为某某铸造公司的股东，在还款计划上签字承诺"由我来还"，结果法院认定这是"债务加入"，需要与公司一起承担连带责任。通俗地说，就是股东把自己变成了"共同欠债人"，一旦公司还不上钱，债权人可以直接找股东要钱！

风险点二：没有书面合同照样算数，但风险更大

某某商贸公司和某某铸造公司长期合作，居然没有签书面合同！虽然法院根据对账单、确认表等认可了双方存在事实合同关系，但没有书面合同会导致：

• 权利义务不明确，容易产生争议
• 证据收集困难，增加诉讼成本
• 关键条款（如付款期限、违约责任）缺失，让企业处于被动

风险点三：还款计划没写清楚，利息损失变大

还款计划中没有约定具体还款日期，也没有约定逾期利息。结果法院只从原告起诉那天开始计算利息，比原告主张的从2023年就开始计算少了很多。对企业来说，这既是教训也是机会——如果写清楚了逾期条款，就能获得更有利的赔偿。

企业防范建议：

1. 股东高管谨慎签字：任何承诺替公司还钱的文件，股东和高管都不要随便签字！如果必须签，一定要注明"代表公司行为"而非个人承诺。

2. 合作必签书面合同：再熟的合作伙伴，也要签订规范的书面合同，明确约定付款时间、违约责任、争议解决方式等关键条款。

3. 定期对账并保留证据：每月或每季度进行书面对账，双方盖章确认，保存好所有送货单、验收单、发票等原始凭证。

4. 还款计划要专业：如果客户拖欠货款需要制定还款计划，一定要写明：

   • 具体还款日期
   • 逾期付款的违约金计算方式（建议约定LPR的1.3-1.5倍）
   • 是否由第三方提供担保
   • 明确是"公司行为"还是"个人承诺"

5. 股东与公司财产严格分离：避免个人账户与公司账户混用，不要用个人财产为公司提供隐性担保，否则可能被认定为财产混同而承担连带责任。

记住：一张纸、一个签名，可能让企业主从"有限责任"变成"无限责任"！在商业往来中，看似"帮忙"的承诺，可能变成压垮自己的最后一根稻草。

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