企业长期默许下属机构处置资产17年，主张返还被法院驳回-老河口返还原物纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：返还原物纠纷
案号：(2020)鄂06民终920号
审理法院：湖北省老河口市人民法院（一审）

二、案件事实与判决结果

1999年1月20日，老河口市某易公司取得了位于老河口市北京路85号的房屋所有权，同时办理了房屋所有权证，房屋用途为仓库、营业、幼儿园、门卫。

2002年5月1日，老河口市纺某司（老河口市某易公司的下属分支机构）与吴某签订了一份借款协议，约定：老河口市纺某司向吴某借款1.5万元，以老河口市某易公司大门以南第四间门面作为抵押，借款期限从2002年5月1日至6月15日。协议约定：到期未还款，吴某有权使用该房屋，借款方应给吴某办理房屋所有权手续。借款当日，老河口市纺某司将涉案房屋钥匙交给了吴某。2003年1月31日，因老河口市纺某司无法偿还借款，吴某开始占有使用涉案房屋至今，并将房屋出租给他人经营"粥庄饼坊"。吴某的租金收入情况为：2003-2005年月租100元；2006-2011年月租350元；2012-2014年年租5000元；2015-2019年5月年租7000元。

老河口市纺某司前身是老河口市经贸局工业品科，1985年成立，1989年隶属老河口市对外经济贸易局。1994年成立老河口市某易公司，老河口市纺某司为其分支机构。老河口市某易公司将涉案房屋交由老河口市纺某司办公使用。

老河口市某易公司向法院起诉，要求吴某搬出房屋并赔偿占用损失106733元。一审法院判决吴某腾退房屋并支付占用费74616.65元。但二审法院撤销了一审判决，驳回了老河口市某易公司的全部诉讼请求。

三、核心观点与企业法律风险防范

这个案例告诉我们：企业对自己资产的管理不能"睁一只眼闭一只眼"，长期默许下属机构违规处置资产，最终可能"竹篮打水一场空"。

具体来说，本案有几个关键点值得企业警惕：

1. "到期不还，房子归你"的约定是无效的，但企业不能因此高枕无忧

借款协议中约定"到期不还借款，房屋归吴某所有"的条款，违反了法律规定（专业术语叫"流质条款"），确实无效。但法院同时指出，协议中"借款未还清前，吴某有权使用房屋"的约定是有效的。更关键的是，老河口市某易公司长达17年没有对吴某使用房屋提出异议，等于默认了这种安排。就像你把自家车库借给邻居放东西，17年不闻不问，突然有一天说"这是我的车库，你搬走"，法院当然不会支持。

2. 企业对下属机构的管理失职，责任要自己承担

老河口市纺某司只是老河口市某易公司的下属分支机构，无权擅自处置总公司名下的房产。但总公司明知房屋被用作借款抵押，17年间历任领导都没过问，甚至为吴某安装水电提供方便。这种"装糊涂"的行为，被法院认定为"默许同意"。企业千万别以为"下属机构的事与我无关"，总公司对分支机构的管理不到位，最终要自己买单。

3. 资产管理要"日清月结"，拖延主张权利可能丧失胜诉机会

从2002年交付房屋到2019年起诉，间隔长达17年。虽然本案二审没有直接以"超过诉讼时效"为由驳回，但长期不作为的态度严重影响了企业的主张。就像手机欠费停机后，运营商不会无限期保留你的号码，法律权利也有"保鲜期"。企业发现资产被不当处置，应当及时采取法律行动，不能等到问题严重了才想起来解决。

给企业的实用建议：

• 建章立制：制定清晰的资产管理制度，明确分支机构处置资产的权限和程序，重要资产变动必须经总公司书面批准。

• 定期盘点：每季度对名下房产、设备等固定资产进行实地核查，别只在账面上"看看"，要"走走看看"。

• 及时干预：发现资产被违规占用或处置，立即发函要求纠正，必要时提起诉讼。记住：拖延解决小问题，可能酿成大损失。

• 规范合同：签订借款、租赁等合同时，避免出现"到期不还归债权人所有"等违法条款，正确约定"有权优先受偿"等合法方式。

• 权责分明：对分支机构的授权要具体明确，避免"概括授权"导致管理失控。

这个案例就像一面镜子，照出了许多企业资产管理的通病：重业务轻管理、重签约轻履约、重结果轻过程。企业资产是企业的"命根子"，必须像爱护眼睛一样细心管理。一次疏忽可能带来十几年的麻烦，甚至让企业白白损失巨额财产。

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