公司欠债不还，法定代表人和未出资股东也要承担责任-襄阳买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2019)鄂0691民初2197号
审理法院：湖北省襄阳高新技术产业开发区人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2016年10月23日，张某（乙方）与老河口某美商贸有限公司（甲方）签订了一份《采购合同书》，该合同约定：合同期限自2016年11月1日起至2017年10月31日止。甲方提供位于老河口市××××路南侧作为营业场所，乙方进场销售，实行甲方统一管理。结算方式原则上甲方当月结算乙方上月货款，定于当月5日至10日对账，于次日11日至15日结账。乙方向甲方支付租金六万元整，甲方每月及时向乙方支付货款。

合同签订后，张某依约支付了租金，并进场经营。其后，老河口某美商贸有限公司因经营不善，购物广场也未再实际经营，双方货款尚未结清。2017年6月30日，老河口某美商贸有限公司向张某出具欠条一份，载明"今有全好美购物广场欠张某服饰货款人民币壹拾伍万元整（￥150000）"。该欠条加盖公司印章。刘某1在该份欠条上书写"本人自愿对以上欠款承担连带担保责任，担保期限至还清全款之日止"。

同年7月23日，刘某1在上述欠条背面承诺"从7月份开始，每月月底至少付款壹万元整"。

欠条出具后，刘某1陆续向张某还款共计29500元，剩余120500元未还。老河口某美商贸有限公司成立于2015年5月29日，注册资本30万元，有刘某1、刘某2两名股东。其中，刘某1认缴出资20万元，刘某2认缴10万元，但两人都没有实际出资。

法院判决结果：老河口某美商贸有限公司需向张某支付货款120500元及相应利息；刘某1对上述债务承担连带责任；刘某2在出资额10万元内对老河口某美商贸有限公司不能清偿的部分承担补充责任。

三、案例的核心观点

这个案例给所有企业主敲响了警钟：公司欠债，不光是公司要"买单"，老板和股东也可能要"背锅"！

第一，法定代表人不要随意为公司债务"打包票"！
刘某1作为公司老板，在欠条上签字承诺"承担连带担保责任"，这就相当于把公司债务变成了个人债务。公司还不上钱，他个人也要还！很多老板觉得"公司是我的，签个字没事"，但法律上公司和个人是两码事。一旦签了担保，个人房产、存款都可能被法院强制执行。记住：在公司文件上签字前，一定要问清楚这会不会牵连到你个人！

第二，注册资本不是随便填的"数字游戏"！
现在很多公司注册时都写"认缴制"，看似可以先不实际出资，但一旦公司欠债还不上，法院就会要求股东在认缴的出资范围内"补上"。刘某2虽然没参与经营，也没实际出资，但因为认缴了10万元，最终也要在10万元范围内对公司债务负责。这告诉我们：注册公司时填写的注册资本，不是"画大饼"，而是真金白银的责任底线！

第三，经营困难更要规范管理，及时结清账款！
老河口某美商贸有限公司因为经营不善倒闭，却没做好财务结算，导致与供应商的账目不清，最终引发诉讼。企业平时就要做好账目管理，及时结清货款，避免小问题积累成大麻烦。特别是当公司经营出现困难时，更要主动与供应商沟通协商还款计划，而不是一拖再拖，最后被起诉到法院。

给企业家的实用建议：

1. 法定代表人不要轻易为公司债务提供个人担保，必要时应咨询专业律师
2. 股东要按时足额缴纳注册资本，不要以为"认缴"就可以不实际出资
3. 建立规范的财务管理制度，每月按时与供应商对账、结账
4. 合同中要明确约定付款方式、期限和违约责任，避免模糊条款
5. 公司经营困难时，主动与债权人协商，制定可行的还款计划

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