授权委托书范围模糊时企业可能需对代理人越权签约担责 - 丹江口买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂03民终1426号
审理法院：湖北省丹江口市人民法院（一审）、湖北省十堰市中级人民法院（二审）

二、案件事实与判决结果

2022年7月26日，湖北某电有限公司出具《法定代表人授权委托书》，委托袁某武为该公司代理人，以该公司名义对国网湖北十堰某某供电公司六里坪供电所项目的设计、造价、施工、结算、安全等与之相关事宜进行处理，法律后果由该公司承担。委托期限为：即日起至整个项目完工。2023年11月6日，袁某武作为湖北某电有限公司的委托代理人与丹江口某贸有限公司签订《中央空调采购合同》，约定湖北某电有限公司向丹江口某贸有限公司购买设备，机组及系统共计20万元。袁某武在该合同需方处加盖其私自雕刻的湖北某电有限公司印章。合同签订后，丹江口某贸有限公司在2023年11月开始安装，2024年10月全部安装调试完毕，2024年11月验收完毕。期间，2024年9月21日，湖北某电有限公司实际控制人万总（微信名：天道酬勤）与丹江口某贸有限公司法定代表人李某汉通过微信沟通安装事宜；2024年10月，湖北某电有限公司实际控制人万总与袁某武共同前往丹江口某贸有限公司门店协商空调安装事宜。合同履行过程中，袁某武向丹江口某贸有限公司支付货款5万元，通过湖北某建有限公司房县分公司向丹江口某贸有限公司支付货款3万元，尚欠货款12万元未支付。

另查明：湖北某电有限公司与湖北某建有限公司签订《工民建工程施工合同》，约定将案涉工程项目转包给湖北某建有限公司；之后，双方签订《补充协议》，约定在分包实施过程中湖北某建有限公司承担因工程施工产生的一切费用。湖北某建有限公司出具《法人授权委托书》，委托袁某武作为项目负责人。

法院最终判决：湖北某电有限公司、袁某武支付丹江口某贸有限公司货款12万元，并自2024年11月1日起以12万元为基数按LPR标准支付资金占用利息至支付完毕时止。二审法院驳回湖北某电有限公司的上诉，维持原判。

三、核心风险提示：一张授权委托书为何让企业"背"下12万货款？

这个案例看似简单的空调买卖纠纷，实则暗藏企业常见的管理"陷阱"。让我们用"三问三答"来拆解风险点：

第一问：袁某武私刻公章签的合同，为什么企业还要买单？
关键在于那张授权委托书！湖北某电有限公司给袁某武的委托书上写着"设计、造价、施工、结算、安全等与之相关事宜"，这个"等"字成了致命漏洞。法院认为：买空调是施工的必要环节，属于"相关事宜"。更扎心的是，最高院司法解释明确规定：即使公章是假的，只要代理人有授权，合同照样对企业有效！就像你让员工去超市买水，他却买了台冰箱——只要没明确说"只能买矿泉水"，公司就得认账。

第二问：企业把工程转包给别人，为什么还要付材料款？
湖北某电有限公司和湖北某建有限公司签了协议，约定"材料款由某建公司承担"，但法院说：这是你们内部约定，挡不住不知情的第三方！丹江口某贸有限公司只认合同上的甲方（某电公司），就像你让朋友帮你代收快递，朋友没给快递员钱，快递员当然找你要。合同具有"相对性"，外人没义务了解你的内部协议。

第三问：企业实际控制人微信聊天为何成为"追认"证据？
最易被忽视的风险点：当某电公司的"万总"主动联系丹江口某贸公司谈安装，还亲自上门协商，这等于向法院"自爆"——企业早就知道这笔交易并默认了。领导一句"我看看情况"的微信，可能比盖章的合同更有法律效力！实践中，80%的企业败诉都栽在"明知不制止"这个坑里。

企业风险防范"三步走"

1. 授权书别写"等"字
   修改示例：把"设计、施工、结算等事宜"明确为"仅限于与甲方进行工程进度对接、开具发票等事务，不包含对外签订采购/销售合同"。建议每份授权书都列明"禁止事项"，就像给信用卡设置"单笔限额"。

2. 转包工程必做"三公示"

   • 在工地现场设立双面告示牌：正面写"本项目总包方：某电公司"，背面写"材料采购请联系：某建公司袁经理138XXXX（附身份证复印件）"
   • 要求分包商在所有对外文件加盖"湖北某建有限公司项目专用章（仅限XX项目使用）"
   • 每月向供应商发送《合作方变更告知函》（留存邮寄凭证）

3. 领导"客串"有风险
   当发现员工越权签约时：
   ✅ 正确做法：24小时内书面发函声明"该行为未经我司授权，我司不予认可"
   ❌ 致命错误：说"我先了解一下情况"或亲自出面协调——这会被视为"事后追认"

特别提醒：本案中袁某武伪造公章却未被追刑责，正是因为企业授权管理太松散！公安立案标准之一就是"被代理人存在明显过错"。当你的授权书像"万能钥匙"时，法律就会默认"你自己开的门，贼进来不能怪贼"。

作为企业，永远要记住：对外授权不是"方便员工办事"，而是"给员工画个安全活动圈"。这个圈画得越模糊，企业摔的跟头就越疼。

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