股权转让 基本生活费 约定不明可能被认定为利息-桐城合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷

案号：(2021)皖0881民初1445号

审理法院：安徽省桐城市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

周某原是桐城市某派食品有限责任公司法定代表人，与孙某各持有公司50%股份。2019年9月28日，周某与孙某签订《协议书》，约定周某将其持有的50%股份全部转让给孙某，扣除抵偿周某所欠孙某作为法定代表人的某上德畜牧有限公司债务20万元后，尚有90万元作为对桐城市某派食品有限责任公司的投资款，周某不参股、不计息、不再承担该公司任何债权债务。同时约定孙某自2019年12月1日至2029年12月1日，每月支付周某基本生活费1万元，每两年递增20%。双方办理了公司法定代表人变更登记、股份转让等手续，孙某开始实际经营公司。因孙某未按约定支付费用，周某于2021年2月24日起诉，要求支付2019年12月1日至2021年2月1日的基本生活费14万元及后续费用。

法院判决：认定协议有效，将"基本生活费"解释为90万元股份转让款的利息，判决孙某支付2019年12月1日至2021年2月1日的14万元；驳回周某要求桐城市某派食品有限责任公司承担共同责任的请求；驳回周某关于2021年2月1日之后费用的诉讼请求，因为起诉时尚未到约定付款期。

三、案例的核心观点及法律风险提示

这个案例看似简单，却隐藏着企业经营中极易忽视的法律陷阱。让我们用"大白话"来解读：当两位股东商量"分家"时，如果合同写得不清不楚，原本说好的"生活费"可能变成"利息"，公司盖章也不一定需要担责。这对企业经营者有三点重要警示：

警示一："生活费"变"利息"——合同用语不当埋隐患

本案中，双方约定每月支付"基本生活费"，但法院结合协议全文，认定这其实是90万元转让款的利息。为什么？因为协议既说"90万元不计息"，又约定每月支付1万元，逻辑上自相矛盾。法院认为，这1万元实质是按月支付的利息（年利率约13.3%，在法律允许范围内）。

企业如何防范？

• 别玩文字游戏：股权转让就是股权转让，利息就是利息，别为了规避什么而用"生活费""补偿金"等不相关概念
• 明确表述真实意思：如果是借款，写明"借款本金XX元，月利率X%"；如果是补偿，写明"基于XX原因的一次性补偿"
• 案例教训：某餐饮连锁企业曾因将"品牌使用费"写成"管理咨询费"，被税务部门认定为偷税，多缴了3倍罚款

警示二：公司盖章≠公司担责——主体认定要看实质

周某以为公司在协议上盖了章，就能让公司一起还钱。但法院指出，公司只是见证了协议，不是合同当事人。就像你和朋友签借条时让隔壁老王签字作证，不能因此就让老王替你还钱。

企业如何防范？

• 分清"谁签合同谁负责"：股东个人间的约定，除非明确写明公司承担责任，否则公司不用买单
• 签字盖章要匹配：如果希望公司承担责任，必须在合同中写明"桐城市某派食品有限责任公司同意就...承担连带责任"
• 实操建议：某科技公司曾因未区分股东借款和公司借款，导致老板个人房产被查封，后花20万律师费才解封

警示三：没到期的钱不能提前要——期限约定就是"紧箍咒"

周某想一次性拿到未来10年的钱，但法院说"没到付款日不能提前要"。就像你租房约定每月5号交租，房东不能4号就来要下个月的租金。

企业如何防范？

• 设置"加速到期"条款：在合同中写明"若连续2期未支付，守约方有权要求一次性支付剩余全部款项"
• 定期检查履约情况：对长期付款安排，每季度确认对方履约能力，发现异常及时采取措施
• 真实案例：某制造企业因在设备采购合同中未设加速条款，供应商连续3个月断供，却只能眼睁睁等第4个月才能起诉

企业合同管理的"三个必须"

1. 必须让合同说"人话"：避免"基本生活费"这类生活化表述，用"利息""补偿款"等准确法律术语

2. 必须明确"谁该付钱"：在协议开头就写清"甲方：孙某（身份证号）；乙方：周某（身份证号）"，需要公司担责时单独列明

3. 必须预设"最坏情况"：对于分十年支付的款项，一定要约定"若逾期超过X日，需支付全部剩余款项及违约金"

很多企业老板觉得"都是熟人，口头说说就行"，或者"找个模板随便改改"。但当纠纷发生时，法院只认白纸黑字的合同。就像本案中，90万元的转让款，因为表述问题差点变成无息借款，差额高达14万元！

征和律师事务所的企业法律顾问服务

作为专注企业服务的专业律所，我们深知企业在法律事务上的痛点。征和律师事务所提供极高的性价比法律顾问服务，特别推出"先试用满意后付款"模式——您可以先体验专业合同审查服务，确认效果后再决定是否长期合作。我们的企业法律顾问不仅帮您规避类似本案的合同陷阱，更能为日常经营提供及时、精准的法律支持，让您的企业远离"踩坑"风险，专注业务发展。