合伙人退场未书面通知供应商，企业需承担欠款责任-天长定作合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：定作合同纠纷
案号：(2024)皖1181民初1607号
审理法院：安徽省天长市人民法院

二、案件事实与判决结果
2021年5月8日，戚某与案外人厉某签订《建筑钢结构制作安装合同》，负责安徽英某电气有限公司1#厂房钢结构工程。戚某向厉某缴纳保证金10万元。为履行合同，戚某于2021年8月28日与天长某钢结构公司签订《轻钢构件加工合同》，并委托俞某向天长某钢结构公司支付货款15万元。后因钢材价格上涨，戚某认为无利可图退场，其要求厉某返还保证金10万元、货款15万元及材料款97933元。戚某将厉某诉至法院，经调解，厉某同意支付戚某347933元。戚某签字确认的发货单货款为2075346.3元。

另查明，戚某于2021年9月30日再次与天长某钢结构公司签订《轻钢构件加工合同》，其签字确认的货款为1018212.75元。郑某于2021年12月26日与天长某钢结构公司签订《轻钢构件加工合同》，董某对发货单签字确认。该部分货款为965084.88元。天长某钢结构公司供货后，共收到货款347万元。2023年2月2日，董某向天长某钢结构公司出具欠条，确认欠款628740元。

法院判决：董某需向天长某钢结构公司支付628740元及欠款利息（自2023年8月1日起按年利率3.45%计算），但驳回了天长某钢结构公司对戚某、郑某的全部诉讼请求。

三、核心观点与风险提示
这个案子的核心问题很简单：合伙人中途退场却没正式通知供应商，导致后续责任划分混乱，最终由实际操作者“背锅”。

• 为什么戚某、郑某不用还钱？
  戚某退场后，通过法院调解从发包方厉某处追回了包括货款在内的款项，相当于已和供应商“两清”。而郑某虽签了合同，但全程没参与收货，只是帮董某代签，法院认为他并非实际合作方。更关键的是，董某主动写了欠条，等于自己认下了这笔债。供应商没及时确认合同主体变更，反而让董某一纸欠条“锁定”了责任。

• 企业要警惕的3个风险点：

  1. 合同主体不清=埋雷：
     戚某退场后，天长某钢结构公司没要求三方签书面协议变更合同，还继续供货给董某。结果戚某已退场，郑某是“代签”，责任全落到董某身上。企业签合同时，必须写清“谁负责、谁付款”，合伙人变动时，必须发书面通知并让对方盖章确认，否则退场的人可能“赖不掉”，新接手的人也可能“不认账”。
  2. 代签合同=无效风险：
     郑某替董某签合同，但没留授权证明。法院直接认定他“没参与工程”，合同和他无关。如果企业让员工代签合同，必须要求对方出示书面授权书，否则签了也白签，钱照样要不回来。
  3. 欠条乱写=自认债务：
     董某写欠条时没核对账目，事后才说“漏算了运费和税金”。但法院认为：既然你写了欠条，就等于认可了金额。企业收欠条前，务必核对送货单、付款记录等凭证，模糊写“欠款XX元”可能让你多赔钱。

一句话总结：合同不是签完就完事！合伙人换人、代签、写欠条，每一步都要留“纸面证据”，否则钱没收到，官司还输得冤。

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