合同权利义务转让未完成实际交接，原企业仍需承担法律责任-芜湖土地承包经营权合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：土地承包经营权合同纠纷
案号：(2019)皖02民再21号
审理法院：安徽省芜湖市中级人民法院

二、案件事实和判决结果

2012年9月2日，南陵县籍山镇某溪村民委员会与南京某粮集团有限公司签订《农村土地经营权承租合同》，约定某溪村委会将约10500亩土地出租给南京某粮集团进行农业项目开发经营，合同期限为2012年10月15日至2025年10月14日。

2013年12月18日，某溪村委会、南京某粮集团、安徽某润农业开发有限公司签订了《三方协议书》，约定安徽某润农业概括承受某溪村委会与南京某粮集团签订的《农村土地经营权承租合同》的权利义务。

被告尚欠某溪村委会2015年度大部分租金。庭审时，南京某粮集团表示不再继续承包；安徽某润农业对解除合同不发表明确意见。

法院经过审理，一审判决解除合同，要求南京某粮集团和安徽某润农业退还承租的土地。二审维持原判。再审仍然维持原判，认为南京某粮集团未与安徽某润农业办理土地交接手续，不能证明《三方协议书》已实际履行，南京某粮集团仍需承担合同责任。

三、核心观点和风险提示

这个案子给我们企业提了个醒：合同权利义务转让不是签个协议就万事大吉，关键是要"真转让"，而不是"纸上谈兵"。

很多企业以为，只要签个《三方协议》，把合同权利义务"转"给其他公司，自己就能"金蝉脱壳"，再也不用管这事了。但本案中，南京某粮集团正是栽在这个误区上。

法院查明，虽然签了《三方协议》，但南京某粮集团根本没有把土地实际交给安徽某润农业，也没有办理任何交接手续。更"打脸"的是，南京某粮集团后来和安徽某润农业的股东刘某荣签的股权转让协议中还写着"2015年6月30日之前的债权债务由南京某粮集团承担"。这等于自己承认之前的转让是"假转让"，导致法院认定《三方协议书》根本没有实际履行。

对企业来说，这有几个重要警示：

1. 转让不是签协议就完事：就像卖房子，光签合同不行，还得办过户、交钥匙。合同权利义务转让也一样，必须有实际交接行为，比如土地要实地丈量确认、设备要清点移交、客户要正式通知等，并保留好交接证据。

2. 关联企业转让要特别小心：本案中南京某粮集团是安徽某润农业的大股东（持股70%），属于"自己转给自己"。法院对这种关联企业之间的转让会特别严格审查，防止企业用这种方式逃避债务。

3. 后续行为可能推翻之前的约定：南京某粮集团后来约定自己承担债务，这直接推翻了之前的转让协议。企业在后续操作中一定要保持一致性，避免"自己打自己脸"。

4. 欠款可能引发合同解除：本案中因为欠付租金，导致整个合同被解除，不仅拿不回投资，还要返还土地。企业在合同履行中一定要按时付款，避免小问题引发大麻烦。

给企业的实操建议：

• 签转让协议后，一定要及时办理交接手续，形成书面交接清单，三方签字确认
• 保留好交接过程中的所有证据，如交接现场照片、视频、交接清单等
• 如果是关联企业之间转让，更要确保转让真实有效，避免被认定为逃避债务
• 转让后要持续关注受让方是否实际履行合同义务，避免因受让方违约连累自己

合同权利义务转让是企业常见的经营行为，但必须"真转让"、"实交接"，否则就像本案中的南京某粮集团，以为把"烫手山芋"扔给了别人，结果法院判决还得自己兜着。

四、专业支持

企业在进行合同转让、股权变更等重大法律行为时，最好请专业律师全程把关。征和律师事务所的企业法律顾问服务具有极高的性价比，可以先试用满意后付款，帮助企业规避类似法律风险，确保每一步操作都合法有效，避免陷入"签了协议仍要担责"的尴尬境地。