公司股东转移资金不免责公司付款义务-怀远建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：建设工程合同纠纷
案号：(2022)皖0321民初2518号
审理法院：安徽省怀远县人民法院

二、案件事实和判决结果
2020年3月14日，怀远县白莲坡镇人民政府与怀远县林某林业有限公司签订《怀远县白莲坡镇廖巷村2020年农田林网项目合同书》，约定签约合同价为147600元，工程验收合格后支付90%，剩余10%作为质保金。2020年3月15日，怀远县林某林业有限公司将工程转包给耿某施工，双方签订《劳务合作协议》，约定工程款约15万元，耿某负责材料和人工，公司扣除5%税金及管理费后，剩余款项打入耿某指定账户。耿某组织施工后，工程于2020年10月26日通过验收。怀远县林某林业有限公司承认欠付耿某工程款132000元。
2022年1月17日，怀远县白莲坡镇人民政府向怀远县林某林业有限公司支付工程款132500元。同日，公司股东杨某将这笔钱转入其儿媳沈某账户，并让沈某转出82000元给案外人周青（用于支付公司应付周青的款项）。另查明，怀远县林某林业有限公司的股东为林某凤、杨某，注册资金为认缴制（林某凤认缴200万元、杨某认缴300万元），出资期限均为2028年3月12日。

法院判决：怀远县林某林业有限公司需在10日内向耿某支付工程款132000元；驳回耿某对杨某、沈某的诉讼请求。

三、核心观点与风险防范指南
这个案子的核心是：公司不能拿“股东把钱转走了”当借口，拒绝付工程款！ 很多老板以为，只要股东把公司账户的钱转到个人口袋，公司就能“金蝉脱壳”不还债。但法院明确说了：公司是独立的“法律人”，股东乱动钱≠公司不用还钱。就像你开餐馆欠了供应商货款，不能说“我儿子偷偷把收银台的钱拿走了，所以不关我事”——这行不通！

对企业来说，这个判决敲响了三记警钟：

1. 别让股东“公私不分”：杨某作为股东，直接把公司工程款转到儿媳账户，还擅自支付其他款项。结果呢？公司照样得还钱，股东个人却不用背锅（因为认缴出资还没到期）。但企业风险在于：如果股东频繁转移资金，可能被认定为“抽逃出资”，到时候股东个人也得赔钱！防范建议：公司账户必须独立管理，股东取钱要走正规审批流程，保留书面记录。比如转账前必须经法定代表人签字+财务审核，避免口头指令。
2. 合同条款要“扎紧篱笆”：本案中，公司和耿某签的《劳务合作协议》只写了“工程款到后扣5%管理费”，却没明确约定“钱必须直接付给施工方”。结果公司一到账，股东就转走，耿某讨债无门。防范建议：签合同时加上“付款直达条款”，比如“工程款必须24小时内打入乙方指定账户，不得经第三方中转”。同时，定期查公司流水——别等钱没了才后悔！
3. 别迷信“认缴制”能躲债：很多企业以为注册资金写“认缴2028年缴清”就万事大吉。但法院强调：除非股东恶意转移资金导致公司破产（本案不构成），否则不能提前追缴。关键提醒：如果公司账户长期没钱，却见股东豪车豪宅，债权人可能起诉“刺破公司面纱”让股东还债！所以日常经营中，务必保证公司账户有合理流动资金，别把“认缴”当“不缴”。

说白了，企业赚钱要“清清楚楚”，花钱更要“明明白白”。股东和公司混同转账、口头指挥财务操作，这些“小方便”背后藏着大雷——轻则工程款拖着不给，重则股东个人财产被追偿。

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