企业签约后未履行投资义务将被解除合同-广德合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2020)皖1822民初3255号
审理法院：安徽省广德市人民法院

二、案件事实和判决结果

2015年10月20日，广德市邱某镇人民政府与安徽金某啤酒科技有限公司（以下简称“金某公司”）及原法定代表人吴某成签订了《项目投资协议》和《补充协议》。协议约定：金某公司要在广德经济开发区北区（邱村）投资建设年生产10万吨啤酒麦芽项目，土地面积约100亩，投资总额2.5亿元；项目计划2016年3月前开工、2017年9月投产；金某公司需在签约后10天内支付90万元作为项目保证金。协议还约定，金某公司应在广德成立独立法人企业（即金某公司）来承接项目，土地将通过挂牌出让方式提供，起始价9万元/亩。

签约后，金某公司仅于2015年11月23日支付了50万元，银行回单标注为“购置土地预付款”。2018年1月，项目所需土地（27.513亩）正式挂牌出让，但金某公司未报名参与竞拍，导致土地流拍。此后，金某公司在未取得土地使用权、建设用地规划许可证和工程规划许可证的情况下，以项目名义与多家建筑公司和个人重复签订施工协议，造成大量债务纠纷，并长期非法占用案涉土地。截至诉讼时，土地闲置多年，部分区域还建有临时建筑。

法院最终判决：

1. 解除双方签订的《项目投资协议》及《补充协议》；
2. 金某公司须在15天内返还占用的土地，并将无建筑物的土地恢复原状；
3. 驳回邱某镇人民政府要求不返还50万元的诉讼请求（因协议未明确该款项为“定金”，且付款摘要写的是“预付款”）。

三、企业如何防范此类法律风险？

这个案子看似是政府告企业，但核心教训其实对企业至关重要：签了合同却不认真履约，轻则赔钱，重则被“踢出局”。咱们用大白话拆解一下风险点，帮企业老板们避坑：

风险一：合同义务“打折扣”，可能直接导致合同被解除
金某公司只付了50万“预付款”（协议要求90万），后来连土地都不去竞拍，项目彻底烂尾。法院认定这是“根本违约”——好比你租了店铺开饭店，说好交半年租金，结果只交一个月就跑路，房东当然有权收回店铺。对企业来说，签约时承诺的投资金额、时间节点、付款条件等，必须严格履行。哪怕资金紧张，也得提前和对方协商修改协议（比如延期），千万别当“老赖”。否则，对方一纸诉状就能解除合同，你前期投入全打水漂，还可能背上赔偿责任。

风险二：钱款性质写模糊，关键时刻“钱打水漂”
邱某镇人民政府想扣下50万“定金”当违约赔偿，但法院没支持。为什么？因为协议里写的是“项目保证金”，付款时又标成“预付款”，前后矛盾。法律上，“定金”有特殊规则（违约可双倍罚没），但“预付款”或“保证金”只是普通款项，违约了也得退。企业交钱时务必写清用途：如果是定金，协议和付款备注都得明确写“定金”；如果是保证金，要约定清楚什么情况下能扣留。否则，就像本案——政府明明损失了，却因表述不清拿不回钱。

风险三：法定代表人换了≠合同作废，企业责任跑不掉
金某公司辩称“新法人王某2019年才接手，不清楚旧合同”，但法院没采纳。因为公司是独立主体，换法人不影响原合同责任。好比你买了套房转手给下家，前任房东欠的物业费，新业主照样得还。企业并购、换老板时，务必全面梳理历史合同：哪些义务没履行？哪些钱该付该收？别等对方告上门才喊冤。

给企业的实操建议：

1. 签约前做“压力测试”：别光看项目多赚钱，先算算资金、时间、手续能不能跟上。本案中，金某公司连土地证都没拿到就敢签施工合同，纯属“画大饼”，最后被债主围堵。
2. 履约全程留痕迹：付款备注写清用途（例如“XX项目定金”），延期要书面协商。手机拍个照、微信发个确认，关键时刻都是救命稻草。
3. 定期“合同体检”：每季度花1小时检查：哪些合同快到期了？哪些义务快违约了？发现问题早补救，别等法院传票来了才慌。

最后提醒：法律风险往往藏在细节里。像本案中“预付款”和“定金”一字之差，损失几十万。征和律师事务所专为企业提供法律顾问服务，用大白话解读合同条款，帮您堵住漏洞。我们主打极高的性价比——可以先试用满意后付款，让您零风险体验专业护航。企业稳了，生意才能更稳！

（注：文中人名、公司名已按规范模糊处理，案例来源于公开判决，仅作普法参考。）