企业代付他人款项后如何合法追回？-汉川合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂09民终739号
审理法院：湖北省汉川市人民法院

二、案件事实及判决结果
2022年8月29日，某庚公司（甲方）与某甲公司（乙方）、包也非（担保方）签订《收购协议书》，约定某甲公司以685万元价格购买康某公司股权。因某甲公司资金不足，双方约定分期付款：第一笔款150万元由包某年于2022年4月12日代某甲公司支付；第二笔款20万元由李某波于2022年9月8日代付；第三笔款150万元由康某公司分两笔支付（2022年8月30日转账100万元、2023年1月18日转账50万元）。后某庚公司与某甲公司因履行协议发生纠纷，经广东省台山市法院审理，生效判决（2024）粤07民终1719号判令：《收购协议书》于2023年10月8日解除，某庚公司向某甲公司退还股权转让款320万元（含康某公司代付的150万元）。

康某公司起诉要求某甲公司返还代付的150万元及利息。一审法院判决某甲公司向康某公司返还150万元；某甲公司上诉后，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心观点与风险提示
这个案子说清楚了一个关键问题：企业代别人付钱，如果没有白纸黑字的约定，事后想追回可不容易，但只要证据充分，法律仍会支持你！

康某公司替某甲公司付了150万元股权转让款，双方当时没签任何代付协议。后来协议解除了，某庚公司要把钱退给某甲公司，但康某公司却拿不回自己垫的钱。某甲公司辩称：“这钱本来就是我的，康某公司只是在动自己的钱。”法院为啥不买账？因为康某公司是独立法人，它的钱就是它自己的，不是股东或实际控制人的“小金库”。法院最终认定，康某公司的代付行为属于“无因管理”——简单说，就是你没义务帮别人办事，但出于好意垫了钱，事后有权让对方还你本金。

对企业的重要提醒：

1. 代付款项必须“先小人后君子”
   本案中，康某公司之所以能赢，核心是留了“铁证”：银行转账记录清晰标明款项用途，且某甲公司在另案中自己承认了代付事实。很多企业老板觉得“都是自己人，口头说说就行”，结果一出纠纷就哑巴吃黄连。记住： 无论是帮合作伙伴、股东还是关联公司垫钱，务必签一份简单协议，写明“此款为代付，后续需返还”，哪怕只有一页纸！

2. 公司财产和股东财产必须“划清界限”
   某甲公司辩称“康某公司的钱就是我的钱”，被法院直接打脸。公司是独立“法律人”，它的钱不能当成股东的私房钱。现实中，不少企业把公司账户当个人钱包：用公司钱付老板房贷、给亲戚转账……一旦出事，可能被认定为“财产混同”，股东要倒贴钱！正确做法： 严格公私账户分离，股东借款必须签合同、走流程、付利息。

3. 警惕“连环纠纷”陷阱
   某甲公司上诉时说：“这案子和广东的案子重复了，应该等那边结果。”但法院指出，广东案子是处理某庚公司和某甲公司的退款，本案是康某公司和某甲公司的代付纠纷，两码事！很多企业卷入多起诉讼时总想“拖时间”，结果越拖窟窿越大。建议： 遇到关联案件，主动梳理法律关系差异，别盲目中止程序；同时保留所有交易证据链（合同、转账、沟通记录），避免“一笔钱扯出三场官司”。

一句话总结： 垫钱可以，留痕为王！企业间资金往来务必“协议+凭证”双保险，别让“帮忙”变“背锅”。下次再有人让你“先垫点，回头还你”，请微笑着掏出手机：“来，我们拍个协议照，5分钟搞定，大家都安心！”