公司为股东提供担保未经股东会决议无效-肥西破产债权确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：破产债权确认纠纷
案号：(2019)皖0123民初6580号
审理法院：安徽省肥西县人民法院

二、案件事实与判决结果

2014年9月4日，尤某向汪某借款50万元，并出具借条一份，载明"今借到汪某人民币伍拾万元整，（利息3.5%，按月计算）。请汇到合肥某发木业有限公司账号。借款人：尤某"，并在条据下方加盖安徽某望新材料科技有限公司印章。后汪某将上述内容列为第一条，并自行补充"第二条上述第一条之借款所产生的债务在未清偿前一直有效，不以借款人偿还节奏而失效。第三条安徽某望新材料科技有限公司对本借条的第一条所产生的债务（含利息及其他费用）承担连带责任担保（未清偿解除债务前）"。2014年9月4日，汪某通过银行卡分四次转账至合肥某发木业有限公司账户，转款金额分别为20000元、200000元、100000元、180000元，合计50万元。尤某借款后一直未还本付息。2019年8月5日，肥西县人民法院裁定受理了安徽某望新材料科技有限公司的破产清算。

法院判决：尤某需向汪某支付109万元（其中借款本金50万元；利息自2014年9月4日起至2019年8月5日止按月利率2%计收，合计59万元）；驳回汪某要求安徽某望新材料科技有限公司承担连带清偿责任的诉讼请求。

三、企业法律风险防范要点

这个案子给我们企业敲响了警钟：公司给老板或股东个人借款做担保，没开股东会就盖章，很可能白忙活！

关键教训：公章不是"万能钥匙"

很多企业老板觉得，只要在借条上盖了公司公章，担保就有效了。但本案中，虽然借条上有安徽某望公司的公章，法院还是判决公司不用承担担保责任。为什么呢？

1. 担保内容是"后加"的不作数：借条中关于公司担保的内容是汪某自己后来补充的，不是当时双方约定的。这就像你签字时只同意买苹果，事后别人在合同上加了"还送一筐梨"，你肯定不认账吧？

2. 公司法有硬性规定：根据《公司法》第16条，公司给股东或实际控制人（就是老板自己）提供担保，必须召开股东会并形成决议。这是铁律！不能绕过。就像公司重大事项不能老板一个人说了算一样，担保也不例外。

3. 债权人也有审查义务：借钱给老板的汪某，没要求看股东会决议，也没证明自己审查过。法院认为他没尽到基本注意义务。简单说，借钱时别光看公章漂亮，得确认公司真同意担保。

企业该如何防范？

1. 规范担保程序：当公司要为股东或实际控制人提供担保时，必须走正规流程——召开股东会、形成书面决议、做好会议记录。别嫌麻烦，这是保护公司的"护身符"。

2. 严格公章管理：公章不能随便盖！建议设立"用章审批表"，注明用途、依据文件（比如股东会决议），由专人保管。本案中尤某作为法定代表人随意盖章，结果公司反而不用担责，老板自己却要还109万，得不偿失。

3. 借款用途要真实：尤某说钱用于公司建设，但钱却打到了他自己开的另一家公司账户。企业要注意：借款必须进公司账户，保留资金流向证据。否则像本案一样，老板想把个人债务推给公司，法院也不会支持。

4. 利息约定要合法：虽然本案没支持高息（约定3.5%，法院按2%判），但提醒企业：民间借贷年利率不能超24%（现在是LPR的4倍），超过部分法院不支持。借钱时别被高息诱惑，还钱时可能惹麻烦。

给债权人的提醒：借钱给老板并要求公司担保时，一定要查三样东西：股东会决议原件、公司章程中担保条款、核实签字人权限。少一样，将来打官司可能血本无归！

四、专业法律顾问助您规避风险

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