合同 分批生效 不等于主合同方免责-肥西买卖合同纠纷案例解读
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案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖0123民初11617号
审理法院：安徽省肥西县人民法院
二、案件事实及判决结果
安徽某阳有限公司与南京建某有限公司于2024年5月18日签订《采购合同》，约定安徽某阳有限公司向南京建某有限公司采购光伏组件12740片，单价284元，含税金额3618160元。合同约定：交期为2024年7月31日前货好；付款方式为首批预付6370片30%定金，尾款送货日后90天内付清，第二批6370片提货前预付30%定金，剩余尾款送货后60天内付清；合同经双方签章并支付相应批次定金后分批生效；买方未按约定支付尾款，每逾期一天按逾期部分货款的万分之五支付违约金。
合同签订后，南京建某有限公司按约定完成光伏组件生产。安徽某阳有限公司于2024年8月2日、2024年8月30日和2025年1月16日通知南京建某有限公司分批发货（合计7644片）后，支付了对应货款2170896元。2024年8月2日，高某德向安徽某阳有限公司出具《付款承诺及连带责任保证书》，承诺无论南京建某有限公司是否支付定金，都将于2024年12月30日前无条件支付第二批货物款项。2025年1月17日，安徽某阳有限公司发邮件表示"剩余6370片组件未发货，根据客户需求分批发货"，南京建某有限公司回复同意分批发货。但南京建某有限公司仅提走第二批中的1274片，剩余5096片未提货。2025年6月30日，安徽某阳有限公司要求南京建某有限公司提货并支付剩余货款未果，遂提起诉讼。
法院判决：南京建某有限公司需受领剩余5096片光伏组件；支付货款1447264元、律师费5000元及自2025年7月10日起按一年期贷款市场报价利率1.3倍计算的违约金；高某德对上述债务承担连带责任；驳回安徽某阳有限公司关于仓储费的诉讼请求。
三、核心观点：企业如何防范合同"分批生效"陷阱
这个案例给企业敲响了警钟：别以为合同写了"分批生效"，就能在部分业务中当"甩手掌柜"！南京建某有限公司就是栽在这个误区上——明明合同约定"支付定金后分批生效"，但它未支付第二批货物30%定金却照样提货、付款，最后法院认定它已用实际行动接受了合同约束，必须为剩余货物买单。
三大风险点及防范建议：
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"分批生效"不等于责任分割
法院明确指出："分批生效"仅是履行方式约定，不能改变主合同方的基本义务。就像你签了租房合同说"按季度付租金"，不代表你交了第一季度房租后，第二季度就能随意违约不交。企业签订合同时，务必注意：- 避免使用模糊表述，明确"分批生效"的具体含义（如哪部分生效、哪部分未生效）
- 如确需责任分割，应单独签订补充协议，明确界定各方权责
- 在合同中增加"未履行部分视为放弃"等兜底条款
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未付定金却收货=默认接受合同
南京建某有限公司最致命的错误是：明知合同要求支付30%定金才生效，却在未付定金的情况下接收了1274片货物并付款。这相当于你去4S店买车，明明说好要交定金才留车，结果你没交定金就开走了车，还付了部分车款——法院会认为你默认接受了整个交易。防范措施：- 严格按合同约定操作，切勿"先履行后补手续"
- 如临时变更流程，必须取得书面确认（如邮件、补充协议）
- 对方未按约定支付定金却要求发货时，立即书面提醒风险
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第三方担保不能当"免死金牌"
南京建某有限公司以为有高某德的担保书就能脱身，但法院指出：担保只是债权保障手段，不改变原合同关系。就像你借钱给朋友，他找来担保人，但你依然可以找借款人要钱。企业需警惕：- 不要误以为有第三方担保就能放松对主合同方的履约监督
- 担保条款应明确主债务人的首要责任（例如"担保不影响主债务人义务"）
- 定期核查担保人偿债能力，避免"纸面担保"
额外提醒：违约金别设太高，仓储费要签合同
本案中，安徽某阳有限公司主张万分之五的日违约金（年化18.25%）被法院调低，因为实际损失没那么大。而仓储费因缺乏书面合同被驳回。建议企业：
- 违约金按实际损失1.3倍左右设定（参考本案判决标准）
- 仓储、保管等衍生费用必须签订独立协议并保留支付凭证
- 重要沟通全部通过合同指定邮箱进行（本案中双方通过指定邮箱确认分批发货成为关键证据）
合同不是"挡箭牌"，而是"紧箍咒"。当企业用实际行动履行合同时，法律就会认定你接受了全部条款约束。在签订"分批生效"类合同时，务必做到三点：条款写清楚、流程守规矩、证据留完整。
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