企业签署以房抵债协议后不得随意反悔-中牟买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2022)豫0122民初1657号
审理法院：河南省中牟县人民法院

二、案件事实与判决结果

2015年，河南某屋成套设备有限公司与中牟某兴房地产有限公司分别签订《名门紫园项目122地块配电箱采购合同》和《名门紫园项目123地块配电箱采购合同》，两份合同均约定：买方延期付款时，则在约定时间满后第16日开始，按应付金额的同期银行基准贷款利息支付延期付款违约金，但违约金总额不超过设备总价的百分之十。

2018年4月24日，双方就名门紫园项目122#地块结算，结算总造价为155.140万元，质保金为7.757万元，质保期2016.1.13至2018.1.13，完工验收日期为2016.1.13。
2019年1月24日，双方就名门紫园项目123#地块结算，结算总造价为3041850元，质保金为152090元，质保期贰年。
名门紫园项目122#地块，中牟某兴房地产有限公司欠河南某屋成套设备有限公司价款176907.92元，名门紫园项目123#地块，欠价款817728.26元。

随后，河南某屋成套设备有限公司与中牟某兴房地产有限公司、中牟某望房地产有限公司达成以房抵款协议。河南某屋成套设备有限公司向中牟某兴房地产有限公司出具确认函两份，主要内容为：河南某屋成套设备有限公司与中牟某兴房地产有限公司达成以合同应付款抵房款的一致意见，指定购房人为虞某雷（河南某屋成套设备有限公司法定代表人），拟购买物业为名门紫园87号地块7号楼1单元402户，用两地块配电箱采购合同应付价款抵销该房屋的购房款。

河南某屋成套设备有限公司还向中牟某兴房地产有限公司出具付款确认书二份，确认其所购房屋中的款项抵销合同应付款，抵款协议签订生效后视同已支付给河南某屋成套设备有限公司应付款。

河南某屋成套设备有限公司在中牟某兴房地产有限公司的以房抵款审批表上加盖公章，中牟某兴房地产有限公司内部进行了审批。三方还签订了抵款协议，约定中牟某兴房地产有限公司应支付的合同应付款，用中牟某望房地产有限公司所拥有的房屋房款抵销。协议签订后，三方之间的债权债务关系消灭。虞某雷与中牟某望房地产有限公司签订了认购书，约定购买名门紫园87号地块7号楼1单元402号房屋。

后来，河南某屋成套设备有限公司反悔，认为中牟某兴房地产有限公司仍欠其货款，向法院提起诉讼，要求支付货款994636.18元及利息277503.49元。

法院判决结果：驳回河南某屋成套设备有限公司的全部诉讼请求。法院认为，三方已经达成以房抵债协议，债务已经抵销，原债权债务关系消灭。

三、核心观点与风险防范建议

这个案例揭示了一个关键法律原则：企业一旦正式签署债务抵销协议，特别是以房抵债这类协议，原债权债务关系就立即消灭，不能因为事后市场行情变化而随意反悔。

很多企业老板可能有这样的想法："当时觉得房价会涨，用货款抵房挺划算的，结果房价跌了，我亏了，那我就不认这个协议了。"但法律上，这种想法是行不通的！就像你去超市买东西，付了钱拿了小票，就不能因为回家后觉得东西不值这个价而要求退货一样。

在这个案例中，河南某屋成套设备有限公司在以房抵债协议上盖了章，还出具了确认函和付款确认书，明确表示同意用货款抵房款。当房价下跌后，该公司反悔要求对方继续支付货款，但法院认为协议已经生效，债务已经消灭。简单说，签字盖章就是"一言既出，驷马难追"。

给企业的三大风险防范建议：

1. "三思而后签"原则：在签署任何债务抵销协议前，一定要问自己三个问题：①我是否真的了解协议的所有条款？②如果市场变化对我不利，我能承受吗？③有没有更稳妥的收款方式？不要因为对方说"先这样处理，以后再说"而草率签字。记住，签字即代表你完全同意协议内容。

2. 协议内容要"看得懂、抓得住"：协议不能写得模棱两可。比如本案中，协议明确写明"此协议签订后，各方之间债权债务关系消灭"，这种表述就非常清晰。建议在协议中加入"如房屋无法交付/无法备案，原债务如何恢复"等条款，给自己留条后路。最好让专业律师把关，确保协议既保护你的权益，又符合法律规定。

3. "证据链"比口头承诺更可靠：本案中，河南某屋成套设备有限公司可能认为"房子还没备案，我随时可以反悔"，但法院只认书面协议。企业要养成习惯：所有重要承诺都要写进协议；协议签署后要保留原件；付款凭证、沟通记录都要妥善保存。口头说的"没问题"，在法庭上可能一文不值。

特别提醒：以房抵债看似能快速回款，但风险极大！房地产市场波动大，房屋可能烂尾、无法过户，甚至像本案一样，房价下跌后你想反悔却为时已晚。如果必须接受以房抵债，务必做到：①选择现房而非期房；②确保房屋产权清晰；③在协议中明确违约责任；④最好由律师全程参与。

企业经营中，每一份签字的文件都可能成为未来纠纷的关键证据。不要等到败诉后才后悔："早知道当初让律师看看就好了！"

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