企业交易中个人签字不等于公司担责-长葛买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2023)豫1082民初2613号
审理法院：河南省长葛市人民法院

二、案件事实与判决结果

案件事实：
原告黄某经营废旧金属生意。2018年至2021年，被告多次从原告处收购铝丝，但货款一直未结清。2022年9月4日，原告与被告黄某乙、黄某丙达成还款协议，其中协议确认：截至2022年9月4日，被告黄某乙、黄某丙共欠原告货款313610元，自2023年1月1日起，每月月底支付不低于总货款2%，应在30个月内付清全部货款。该协议由双方签字后即具有法律效力，自生效之日起被告按照协议正常支付货款，原告不能再以任何理由阻挡被告正常生产，双方不能违约，如有违约，违约方需支付对方10万元违约金。协议签订后，被告黄某乙、黄某丙未按照协议约定履行还款义务，原告催要未果，诉至本院。

判决结果：
法院判决被告黄某乙、黄某丙支付原告黄某货款313610元，并支付违约金（以313610元为基数，自2023年2月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算至实际清偿之日止）；驳回原告要求长葛某隆铝业有限公司承担责任的诉讼请求。

三、案例核心观点与法律风险提示

这个案例看似简单，却暴露了企业在交易过程中的一个致命盲点：很多人以为"对方老板签了字，公司就得负责"，但法律上可不是这么认定的！

先说说案情：黄某向长葛某隆铝业有限公司卖铝丝，几年下来欠了30多万。后来，公司原法定代表人黄某乙和黄某丙以个人名义跟黄某签了还款协议，约定分期还款。可签完协议后，这两个人一分钱没付。黄某一气之下把公司和个人一起告了，结果法院只判黄某乙和黄某丙个人还钱，公司一分钱不用承担！

为什么公司能"逃过一劫"？关键就在这三点：

1. 谁签字谁负责，除非明确代表公司

   协议上只有黄某乙、黄某丙个人签名，没有加盖公司公章，也没有写明"代表长葛某隆铝业有限公司"。法院认为，这纯属个人行为，跟公司没关系。很多企业老板习惯性地认为"我当老板的签字就代表公司"，但法律可不认这个理！没有明确表示代表公司，签字就是个人债务。

2. 分期付款≠可以慢慢拖

   虽然协议约定分30个月还清，但黄某乙、黄某丙连第一期都没付，这就构成了"以行为表明不履行合同"。根据法律规定，黄某可以直接要求他们一次性还清全部欠款，不用等到30个月后。这对企业是好事——如果客户违约，你可以立刻要回全部欠款，不用干等。

3. 违约金不是想写多少就写多少

   协议约定违约要赔10万，但法院只支持按LPR的1.95倍计算。为什么？因为违约金不能过分高于实际损失。很多企业为了"震慑"对方，动辄约定高额违约金，结果打官司时法院根本不全认。合理范围一般是LPR的1.3-1.5倍，超过太多反而浪费诉讼资源。

给企业的三点实用建议：

1. 合同主体要"三明确"

   • 明确谁是合同方：如果是跟公司做生意，必须写清楚"甲方：长葛某隆铝业有限公司"
   • 明确谁代表公司：签字人要注明"法定代表人"或"授权代表"，最好附上授权书
   • 明确盖章要求：一定要加盖公司公章或合同专用章，仅有个人签字风险极大

   下次签合同时，记得多问一句："这个签字是代表个人还是公司？"如果是公司业务，务必要求对方写明"代表XX公司"并加盖公章。

2. 分期付款要设"安全阀"

   在分期付款合同中加入这样的条款："如任何一期未按时支付，全部款项立即到期，债权人有权要求债务人一次性清偿全部欠款"。这样一旦对方违约，你不用等后续期限到来就能追讨全部欠款。

3. 违约金要"合情合理"

   不要盲目约定高额违约金。可以这样写："违约方应按未付款项的每日万分之五支付违约金，或按全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR的1.5倍计算"。这样既起到约束作用，又能在诉讼中得到法院全额支持。

很多老板觉得"都是熟人，没必要这么较真"，但正因如此，本案中的黄某乙、黄某丙才背上了30多万的个人债务。而本该承担责任的长葛某隆铝业有限公司，却因合同主体明确，成功规避了债务风险。

作为企业，每一次交易都应当规范操作。看似繁琐的步骤，其实是保护自己的"安全带"。别等到纠纷发生才后悔当初"太信任对方"，专业的事就该用专业的方式处理。

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