买卖合同中“天价管理费”将被法院大幅调减-林州买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)豫0581民初6848号
审理法院：河南省林州市人民法院

二、案件事实与判决结果
2020年4月20日，红旗某公司（原告）与林州某公司（被告）签订《销售合同》及《补充协议》，约定：

1. 红旗某公司为林州某公司承建的中医院项目垫资采购建筑材料（含混凝土）；
2. 林州某公司需在混凝土到达工地后90日内付款；
3. 若逾期，91日起按月利率1.2%收取“综合管理费”，181日起按月利率2%收取，且每逾期90日，以欠款本息为基数滚动计算。
   实际履行中，红旗某公司于2021年1月至2023年3月期间为林州某公司垫资购买混凝土，截至2025年7月，林州某公司确认拖欠货款3965176.73元。红旗某公司主张按合同约定计算“综合管理费”6541644.46元（后变更为5442183.38元），合计索赔超940万元。

林州某公司辩称：

1. 部分欠款已超3年诉讼时效；
2. “综合管理费”实为违约金，约定利率过高（年化24%），远超实际损失，要求调减。

法院判决结果：

1. 支持货款3965176.73元；
2. 仅支持第91日至180日的“综合管理费”142746.36元（按月利率1.2%计算）；
3. 181日后的违约金大幅调减：按一年期LPR（贷款市场报价利率）的1.95倍计算（约年化3.8%），而非合同约定的月利率2%（年化24%）；
4. 驳回红旗某公司其余诉讼请求。

三、企业如何防范此类法律风险？
核心教训：用“管理费”“服务费”掩盖高额违约金，法院绝不认可！
本案看似是“管理费”争议，实则是违约金约定陷阱。红旗某公司试图用“综合管理服务费”的名义，把年化24%的违约金包装成“合理收费”，但法院一针见血指出：“该约定的真实意思就是逾期付款违约金”。最终，天价违约金被砍掉90%以上（原主张544万元→法院仅支持14万元+按LPR计算的部分）。

企业必须注意3个关键风险点：

1. “换名不换实质”行不通
   很多企业以为把“违约金”改成“资金占用费”“管理服务费”，就能规避法律限制。但法院只看实际效果：只要钱没按时付，就要额外付钱，这就是违约金！根据司法解释，违约金超过LPR的4倍（约年化15.4%） 就可能被认定为“过高”。本案中，月利率2%（年化24%）远超合理范围，法院直接按LPR的1.95倍（约年化3.8%）调整。
   ✅ 企业行动建议：

   • 签合同时，违约金别写“管理费”“服务费”等模糊名称；
   • 直接约定明确利率：不超过年化12%（当前LPR约3.85%，4倍以内较安全）。

2. 诉讼时效不是“免死金牌”
   林州某公司主张“2022年4月前的欠款已超诉讼时效”，但法院认为：双方合同在持续履行（最后一笔垫资在2023年3月），诉讼时效应从最后履行日+90天起算（即2023年6月）。持续交易中，单笔欠款不单独起算时效！
   ✅ 企业行动建议：

   • 定期对账并书面确认欠款（哪怕微信记录也行）；
   • 长期合作合同，务必在协议中写明：“每笔款项独立计算诉讼时效”。

3. “滚动计息”条款绝对无效
   合同约定“每逾期90日，以本息为基数再按月利率2%计算”，这属于利滚利。但法律明确规定：违约金基数只能是原始本金，不能把利息再当本金计算！
   ✅ 企业行动建议：

   • 合同中删除“以本息为基数”“滚动计息”等表述；
   • 明确写：“违约金以未付货款本金为基数计算”。

最后提醒：
本案中，红旗某公司因违约金条款设计不当，白白损失500余万元索赔权。企业签合同时，别为“吓住对方”而设天价违约金——法院不仅不支持，还会让企业背上“恶意牟利”骂名，甚至承担更多诉讼费（本案原告自担1.8万元案件受理费）。

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