关联企业业务混同将共同承担合同责任-林州租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：租赁合同纠纷
案号：(2023)豫05民再193号
审理法院：河南省安阳市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2020年3月16日，某甲公司与某丙公司签订《商品房买卖合同》，购买水木清华北区商业1幢201号、202号房屋。同日，某甲公司与某乙公司签订《商品委托管理合同》，委托某乙公司管理商铺，由某乙公司代理出租商铺并办理与承租方之间的洽商、签约等事宜。2020年3月17日，某甲公司与某丙公司签订《补充协议》，约定某丙公司每年返还房租35万元至某甲公司指定账户，自2020年3月17日起计租金，至2025年5月1日止。该协议还约定，如与《商铺委托租赁合同》不一致的，以本补充协议为准。

2021年3月24日和26日，某乙公司人员侯某分两笔转账给付某甲公司2021年度租金35万元，2022年3月20日某乙公司人员齐某俊支付某甲公司3万元。之后，某甲公司起诉要求某丙公司、某乙公司共同支付2022年至2024年的剩余租金67万元及利息，并要求常某福承担连带责任。

一审法院判决某丙公司支付某甲公司租金670,000元及利息，驳回对某乙公司和常某福的诉讼请求。二审维持原判。再审法院经审理后，撤销了一二审判决，改判某丙公司和某乙公司共同支付某甲公司租金670,000元及利息，但驳回了对常某福的诉讼请求。

三、核心观点与风险防范

很多企业老板看到这个案子可能会疑惑：明明是跟某丙公司签的租金返还协议，为什么某乙公司也要一起赔钱？其实，这个案子揭示了一个非常重要的法律风险——关联企业业务混同将导致共同承担责任。

法院经过深入调查发现，某丙公司和某乙公司存在以下问题：

1. 业务边界模糊不清：某丙公司内设的"XX物业服务中心"与某乙公司在收取物业费等业务上混同操作，甚至使用相同的印章。比如，某甲公司交物业费的收据上盖的是某丙公司内设机构的章，而不是某乙公司的公章。

2. 交易逻辑自相矛盾：某乙公司作为管理方，不仅不向业主收取管理费，反而承诺承担水费、电费、物业管理费等，这完全不符合正常的商业逻辑。法院认为"于常理不符"。

3. 实际履行暴露真实意图：虽然合同上写的是某丙公司支付租金，但实际是某乙公司的工作人员侯某、齐某俊向某甲公司转账支付了租金，这种行为被法院视为某乙公司实际上认可并履行了支付租金的义务。

4. 交易整体不可分割：房屋买卖、委托管理、租金返还是一个完整的交易链条，不能割裂看待。某丙公司将房子卖给某甲公司，同时安排某乙公司管理房子并承诺返租，本质上是一个"售后包租"的销售模式。

给企业的三个实用建议：

1. 划清业务边界，避免"一章多用"
   很多企业为了方便，会让关联公司混用印章、混同收款，这看似省事，实则埋下大隐患。本案中，某丙公司的内设机构和某乙公司混用印章，直接导致法院认定业务混同。企业应确保每个公司都有独立的印章、独立的财务账户，收款开票都用自己公司的名义，绝不能"你中有我、我中有你"。

2. 合同内容要符合商业逻辑
   如果某公司提供服务却不收取费用，反而承诺承担各种成本，这种合同很容易被法院质疑。签订合同时，要确保权利义务对等、符合行业惯例。比如，物业公司提供管理服务，就应当约定明确的管理费标准，而不是"免费服务还倒贴钱"。

3. 谨慎对待代付款行为
   很多企业觉得"帮忙付个款没什么"，但法律上这可能被视为承担合同责任的意思表示。本案中，某乙公司人员支付租金的行为，直接导致法院认定其应当承担付款责任。如果确实需要代付款，一定要签订书面协议明确是"代付"而非"承担"，并保留相关证据。

特别提醒：现在很多开发商采用"售后包租"模式销售商铺，即买房后承诺返租。这种模式下，如果开发商和物业公司是关联企业且业务混同，一旦开发商资金链断裂，物业公司很可能被拉来"背锅"。作为投资者，签合同时要特别注意谁是真正的责任主体；作为开发商，要规范操作，避免让关联公司卷入不必要的纠纷。

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