公司股权转让不能逃避工程欠款责任 - 潜江建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2025)鄂96民终142号
审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、案件事实与判决结果

2020年5月24日，潜江某丙商贸有限公司与潜江某甲建筑有限公司签订了《湖北省建设工程施工合同》，约定某丙公司将某天街工程承包给某甲公司。2020年7月7日，某甲公司与湖北某乙建筑装饰工程设计有限公司签订了《幕墙制作安装分包合同》，将某天街项目的幕墙工程分包给某乙公司。

某甲公司在某天街项目的负责人是郝某，郝某聘请了谭某刚作为项目管理人员。谭某刚在幕墙工程增加单、幕墙基础验收单、幕墙结算表等文件上签字确认，其中结算表显示工程总价为620541元。2021年1月26日，某乙公司出具领款单，载明领款金额为620541元，谭某刚和郝某分别在核准处和备注处签字。

某天街项目幕墙工程已完工并交付使用，但整体项目尚未全部完工，无法办理竣工验收手续。2023年4月17日，某甲公司发生了股权转让，许某接手了某甲公司。

某甲公司上诉称：郝某是实际施工人，其借用某甲公司资质承接工程；领款单为复印件不予认可；谭某刚无权进行结算；工程款应通过司法鉴定确认。

法院最终判决：某甲公司需向某乙公司支付工程款620541元及逾期付款利息；某丙公司在欠付某甲公司工程款范围内承担连带清偿责任。

三、企业法律风险防范提示

这起案件告诉我们，企业在工程建设过程中必须高度重视几个关键法律风险点，否则可能付出惨重代价：

第一，别以为"换老板"就能"赖旧账"
某甲公司认为2023年股权转让后，之前的工程欠款应该由原股东承担。但法院明确指出：公司是独立的法律主体，就像一个人换了姓氏，但欠的钱还是要还。股权转让协议中关于"原股东承担转让前债务"的约定，只在转让双方内部有效，不能用来对抗合同相对方。企业老板们要注意：公司欠的债，不是换个法人代表就能甩掉的！

第二，项目管理人员签字要谨慎
本案中，谭某刚只是项目现场管理人员，但他在结算表、验收单等文件上签字，法院认定构成"表见代理"——因为某乙公司有理由相信作为现场管理人员的谭某刚有权代表公司。很多企业老板认为"只是让小张去工地看看"，结果小张签的字却让公司背上了60多万的债务！建议：1) 明确授权范围，书面告知合作方谁有权签字确认；2) 对项目管理人员进行法律培训，让他们知道哪些单据能签、哪些不能签。

第三，工程交付了就是验收合格了
某甲公司辩称"工程未经双方验收"，但法院认为：工程已完工并交付使用，应视为验收合格。在建筑行业有个"潜规则"：只要工程交给你用了，除非有严重质量问题，否则很难再以"没验收"为由拒付工程款。企业收到工程后如果发现问题，一定要在接收前书面提出，而不是等用了一年多再说"不合格"。

第四，以房抵债要三思
合同中约定"在甲方营销不畅时，可以用房子抵工程款"，但法院认为：房子还没建好、无法办证，这种约定缺乏可履行性。现在很多开发商喜欢用房子抵工程款，但要记住：如果房子不能交付、不能办证，这种约定等于白纸一张，最后还是要现金支付，还可能要加付利息！

第五，发包人也别想置身事外
某丙公司以为"我和某乙公司没签合同，不用负责"，但法院判决其在欠付工程款范围内承担连带责任。作为发包方，如果你拖欠总包方工程款，而总包方又拖欠分包方，分包方可以直接找你要钱！建议发包方及时结算付款，并保留好付款凭证。

四、征和律师事务所专业建议

工程建设中的法律风险往往在不知不觉中累积，等到发生纠纷时才追悔莫及。征和律师事务所作为专业企业法律顾问，特别提醒各位企业家：与其事后花大价钱打官司，不如事先做好法律风险防控。

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