公司法换法人后仍需偿还前任债务-枝江合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷
案号：(2021)鄂0583民初1058号
审理法院：湖北省枝江市人民法院

二、案件事实与判决结果

被告宜都某升有限公司于2016年8月2日成立，注册资本300万元，法定代表人为周平（已去世），公司类型为自然人独资，周平100%持股。2020年3月周平因病去世，被告宜都某升有限公司于2020年4月将法定代表人变更为被告张某，张某100%持股，2020年8月，公司注册资本增资为1000万元。

周某与周平系同学关系，2016年5月16日，周某的合伙人刘亮通过银行账户向周平转款30万元。2018年2月3日，周平与他人签订《高速项目股东协议书》，约定合伙经营贵黄高速十一标的路基土石方工程施工，周平持有50%股份。2018年3月22日，周某与宜都某升有限公司签订《协议》，约定周某出资40万元占20%股份，宜都某升有限公司出资160万元占80%股份，共同参与贵黄高速项目。2020年1月13日，贵黄合伙项目利润分红200万元，周某应分得40万元。

2020年3月周平去世后，其妻子张某接任公司法定代表人。2020年7月4日，张某与周某进行结算，张某向周某出具欠条，确认欠款467000元，约定2021年2月11日前支付30万元，2022年7月5日前支付16.7万元，逾期则每天支付2000元违约金，并约定由债务人承担实现债权的律师费等费用。

法院经审理认为：2018年3月22日的合伙协议系双方真实意思表示，合法有效；张某作为公司现任法定代表人，其出具的欠条是履行公司职务行为；被告抗辩称欠条系受胁迫出具但未提供证据。最终判决被告宜都某升有限公司向原告周某支付欠款467000元，其中300000元从2021年2月12日起按年利率16%计算逾期利息，同时支付律师费30000元。

三、企业法律风险防范要点

这个案例给所有企业敲响了警钟：公司法定代表人变更，不等于公司可以"赖掉"前任法定代表人签订的合法债务！ 本案中，张某以为丈夫周平去世后，公司就可以不认之前的合伙债务，结果不仅要还钱，还得支付高额利息和律师费。作为企业法律顾问，我总结了几点企业必须注意的法律风险点：

1. 法定代表人签字即代表公司，变更法人不等于债务消失
本案中，张某接任法定代表人后，仍需对周平代表公司签订的合伙协议承担责任。很多企业误以为"换了法人就没事了"，这是大错特错！公司作为独立法人主体，债务不会因法定代表人变更而消失。企业接手他人公司时，务必全面核查历史债务，特别是前任法定代表人以公司名义签订的协议。

2. "被迫签字"很难证明，企业要规范签署流程
张某辩称欠条是"被迫出具"，但法院因其无法提供证据而不予采信。实践中，99%的"被迫签字"抗辩都败诉。企业高管在签署重要文件时：

• 务必全程录音录像
• 避免在非办公场所单独签署
• 拒绝"空白文件"签字
• 留存当时的工作日志和通讯记录

3. 合伙协议必须明确"钱去哪、谁负责"
本案周某的40万元投资款来源复杂，幸好有银行流水佐证。企业开展合伙经营时：

• 投资款必须直接打入公司账户（不要打入个人账户）
• 协议中明确写清"该款项用于XX项目"
• 每次分红都要有书面确认
• 隐名合伙人必须有书面代持协议

4. 债务确认文件要设定合理违约金
本案中，欠条约定"每天2000元违约金"被法院认定过高，最终按年利率16%调整。企业签署债务确认文件时：

• 违约金不要超过LPR（贷款市场报价利率）的4倍（目前约15.4%）
• 明确约定"已包含本金、利息、分红等全部款项"
• 一次性写清最终结算金额，避免"后续再算"

特别提醒：很多老板以为"公司是我的，我想怎么操作都行"，但法律上公司是独立主体！周平去世后，张某以为能"赖掉"债务，结果公司不仅要还46.7万元本金，还得额外支付5万多元利息和3万元律师费。更严重的是，本案还产生了7000多元诉讼费，这些本可避免的损失，都是因为忽略了法律风险防范。

作为企业法律顾问，我见过太多类似案例：新股东接手公司后，突然冒出一堆"前任留下的债"；法定代表人变更后，供应商拿着旧合同来要钱...这些风险完全可以通过规范的法律管理避免。

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