公司终本执行后股东认缴出资将加速到期需担责-大冶股东损害公司债权人利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
案号：(2025)鄂0281民初866号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、案件事实与判决结果

深圳某电子科技有限公司与某飞畅电子科技有限公司存在买卖合同关系，某飞畅公司于2017年9月至2018年4月期间欠深圳某电子科技有限公司货款467265.35元。广东省深圳市宝安区人民法院作出(2019)粤0306民初28886号民事调解书，约定某飞畅公司分12期支付货款。后某飞畅公司未按期履行，深圳某电子科技有限公司申请强制执行。深圳市宝安区人民法院通过查控系统查询某飞畅公司名下的银行存款、股权、房产、车辆等财产，仅查封一辆车（鄂B5ZD**）但无法处置，未发现其他可供执行财产，最终于2024年2月6日作出(2023)粤0306执恢2230号之二执行裁定书，终结本次执行程序。

某飞畅电子科技有限公司成立于2016年5月10日，注册资本2000万元。2017年9月13日，注册资本减至50万元；2017年10月20日，股东变更为赵某（一人独资）；2018年4月2日，注册资本增至1050万元，股权结构为：马某出资850万元(80.95%)，刘某出资150万元(14.28%)，赵某出资50万元(4.77%)；2018年6月12日，注册资本减至1000万元，赵某退出，马某和刘某分别认缴出资850万元(85%)和150万元(15%)，出资期限均为2038年3月30日前。所有股东认缴出资均未实际缴纳。

深圳某电子科技有限公司曾于2022年起诉要求追加马某、刘某等为被执行人，但被深圳市宝安区人民法院以(2022)粤0306民初20789号民事判决书驳回，理由是某飞畅公司名下仍有建设用地使用权及厂房等固定资产未处置。2024年，深圳某电子科技有限公司再次申请追加马某、刘某等为被执行人，但仅赵某被追加，马某和刘某未被追加。2025年1月，深圳某电子科技有限公司直接以股东损害债权人利益责任纠纷为由，向大冶市人民法院起诉，要求马某、刘某在各自未实缴出资范围内对某飞畅公司债务未清偿部分承担补充清偿责任。

法院判决结果：马某在未出资850万元范围内、刘某在未出资150万元范围内，对某飞畅公司未能清偿的债务向深圳某电子科技有限公司承担补充清偿责任。

三、核心观点与企业风险防范指南

核心观点：公司一旦被法院裁定"终结本次执行程序"，即被视为"不能清偿到期债务"，此时股东认缴的出资将"加速到期"，无论出资期限是否届满，债权人都可直接要求股东在未实缴范围内对公司债务"兜底"担责。

为什么这个判决对企业特别重要？

很多老板觉得："我在公司章程里写了2038年才要实缴出资，现在不用急着掏钱"。但本案彻底打破了这种侥幸心理！法院明确指出：公司被"终本执行"=丧失偿债能力=股东必须提前掏钱。更关键的是：

1. 后加入的股东也要为"前任债务"买单：本案债务产生于2017年下半年（当时股东是赵某），而马某、刘某2018年4月才入股，法院仍判决他们担责——只要你是现任股东，就得对公司的历史债务负责！
2. 公司有资产≠股东安全：此前深圳法院驳回起诉的理由是"公司还有土地厂房"，但后来执行终结证明这些资产可能无法变现。企业不能仅凭账面资产就高枕无忧。
3. "认缴制"不等于"不用缴"：股东用"认而不缴"逃避责任的时代结束了，法律对"老赖股东"亮出红牌！

企业必须做好的3项风险防范

1. 别为面子虚高注册资本

• 现象：为显实力，注册1000万只实缴10万，其余"20年后再缴"。
• 风险：一旦公司"终本执行"，你就要用个人财产补足差额（本案马某850万、刘某150万全部"爆雷"）。
• 对策：按实际经营需求设定注册资本。小微企业50-100万足够，真需要大资金时再增资。

2. 公司出现债务危机时，立即做两件事

• 自查资产是否"真能变现"：土地、厂房可能因抵押、查封无法处置，别等法院"终本执行"才醒悟。
• 考虑提前实缴部分出资：哪怕实缴50万，也能增强公司偿债能力，避免股东被"加速追责"。记住：公司还活着，股东就有缓冲期；公司被"终本"，股东就站上被告席！

3. 股权转让/减资必须"走对流程"

• 本案某飞畅公司多次变更注册资本，但减资时向工商部门承诺"已落实债务担保"（实际未落实），埋下巨大隐患。
• 正确操作：
  • 减资前必须书面通知所有债权人并清偿债务；
  • 股权转让时在协议中明确"债务承担条款"，避免新股东为历史债务背锅；
  • 务必保留完整证据链（如邮寄凭证、公告截图），口头承诺法院不认！

特别提醒

• "终本执行"不是终点而是起点：2024年全国法院"终本案件"超500万件，这些案件的债权人正批量起诉股东！如果你的公司已被"终本"，务必立即核查股东出资情况。
• 新《公司法》更严苛：2024年7月新规要求5年内缴足认缴资本，历史欠账将集中爆发。

一句话总结：注册资本不是"空头支票"，公司债务危机就是股东的"财产警报"。量力设定资本、及时实缴出资、规范公司变更——守住这三条底线，才能避免从"老板"变成"老赖"。

注：本文基于真实司法案例提炼，但个案细节可能影响裁判结果。企业应结合自身情况完善治理，重大决策前咨询专业法律意见。