未开发票不能成为拒付货款的理由-谷城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)鄂06民终4095号
审理法院：湖北省襄阳市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2017年10月8日，湖北谷某汽车制造有限公司（简称"谷某公司"）与南京埃某智能系统工程有限公司（简称"南京埃某工程公司"）签订《设备采购合同》，约定谷某公司购买南京埃某工程公司的X6项目焊装生产线1套，含税总价1019万元。合同约定付款前南京埃某工程公司需开具增值税专用发票，否则谷某公司可拒付。

2019年7月26日，双方签署《洽谈纪要》明确：自2019年1月31日起计时，至2019年7月31日项目自动完成验收；谷某公司需分四期支付155万元验收款（2019年9月25日前付31万元，10月25日前付31万元，11月25日前付31万元，12月25日前付62万元）。此后谷某公司仅支付61万元，剩余94万元未付。南京埃某工程公司催款无果后提起诉讼。

法院判决谷某公司支付南京埃某工程公司94万元货款及利息（自2020年6月11日起按同期贷款市场报价利率计算至付清日止），并驳回谷某公司的上诉请求。

三、核心风险提示：别让"发票问题"坑了你的生意

关键真相：不开票≠能赖账！
很多企业老板以为："对方没开发票，我就能不付钱"——这是大错特错！本案中谷某公司正是栽在这个误区里。法院明确指出：

1. 发票只是"小义务"，付款才是"大责任"
   开具发票属于合同的附随义务（就像买奶茶时店员给吸管），而支付货款是核心义务（必须付钱才能拿奶茶）。即使合同写了"先开票后付款"，如果双方后来达成新协议（如本案的《洽谈纪要》明确分期付款时间），就必须按新约定执行。简单说：不能拿"没给吸管"当理由拒绝付奶茶钱！

2. "自动验收"条款是把双刃剑
   双方在《洽谈纪要》中约定"装调6个月后自动完成验收"，意味着无需再办交接手续。谷某公司事后却以"未验收"为由拒付，法院直接驳回——因为白纸黑字的约定比口头争议更有法律效力。

3. 拖欠货款=额外送利息
   谷某公司不仅输掉94万本金，还要从起诉日起支付利息（相当于每天多花几百元）。更惨的是，败诉后连1.3万元诉讼费都得自己扛，纯粹是"赔了夫人又折兵"。

企业避坑指南
✅ 合同变更必须留"铁证"
如果协商修改付款时间、验收方式等关键条款，一定要像本案《洽谈纪要》那样：写清楚、双方签、盖公章。微信聊天记录、口头承诺在法庭上很可能不被认可！

✅ 发票问题单独解决，别混进货款
发现对方未开发票时：

• 立即书面催要（保留邮寄凭证）
• 向税务机关举报（比扣货款更合法）
• 切勿擅自扣款！否则像谷某公司一样，反而要倒贴利息。

✅ 验收标准要"傻瓜式"
合同中避免写"验收合格后付款"这种模糊表述，应明确：
▸ 验收具体由谁操作
▸ 多少天内必须完成
▸ 超期未验收视为自动通过（参考本案成功条款）

真实教训：某机械厂曾因客户拒收"未开票"的300万设备，僵持半年后客户破产，最终只拿回80万。而本案南京埃某工程公司因《洽谈纪要》条款清晰，10天内就收回94万——合同写得好，收款没烦恼！

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