合同主体与实际业务不一致时被借用资质方不担责-宜城租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：租赁合同纠纷
案号：(2024)鄂0684民初2517号
审理法院：湖北省宜城市人民法院

二、案件事实与判决结果

2022年3月14日，十堰某乙公司在宜城承包工程时，其中租用有宜城市某机械租赁公司挖机施工。2022年3月30日，双方签订《机械租赁合同》约定：乙方（宜城市某机械租赁公司）向甲方（十堰某乙公司）提供斗山215挖机1台，配备司机一名；乙方车辆进场后按小时租赁，从甲方正式使用之日起计算，即自2022年3月14日至工程结束止；租金280元／小时，燃油和司机的吃、住费用由乙方承担，月末支付当月费用80%，甲方支付当月租赁费用后，乙方提供增值税发票；工程结束后，甲方付清所有租赁费用。合同签订后，宜城市某机械租赁公司为十堰某乙公司提供挖机服务至2023年4月29日结束。经双方结算，十堰某乙公司支付给宜城市某机械租赁公司挖机租赁费后，欠215168元未支付。经宜城市某机械租赁公司找十堰某乙公司催收欠款未果，导致本案纠纷发生。

另查明，2023年2月20日，甲方十堰某甲公司与乙方十堰某乙公司签订合作协议，约定案涉的建设工程由乙方使用甲方作为投标及实施主体，十堰某甲公司收取13%费用（其中增值税9%，管理费、企业所得税等共计4%），乙方提供的增值税专用发票可按税额进行抵扣；乙方用十堰某乙公司负责和甲方进行业务往来对接，包括签订合同、开具发票、结算货款，乙方项目需要的各种业务等；甲方负责提供乙方施工项目的所有资料要求；乙方开具发票时需要提交进项发票、成本发票、费用用发票等，并准备应缴纳的税金和管理费用；甲方收到总承包方工程要及时按照乙方要求支付，不得截留、挪用；甲乙双方要及时沟通项目资金到账情况，协商资金的付款方式、代付情况。2023年3月，宜城市某机械租赁公司因收取租赁费开具发票的单位为十堰某甲公司，与十堰某乙公司联系办理了一份十堰某甲公司与其签订的《工程机械设备施工合同》备查。2023年3月21日，十堰某乙公司将办理好的合同邮寄给宜城市某机械租赁公司。

法院判决十堰某乙公司向宜城市某机械租赁公司支付挖机租赁费215168元，并驳回了对十堰某甲公司的全部诉讼请求。

三、核心观点与风险防范

这个案例给所有企业敲响了一个警钟：合同主体与实际业务主体不一致时，光凭一纸"形式合同"无法追回欠款！

简单来说，就是你给谁干活，就该和谁签合同。本案中，宜城市某机械租赁公司实际是给十堰某乙公司干活的，但因为发票需要，后来又和十堰某甲公司补签了一份合同。当欠款发生时，他们以为可以找"挂名"的十堰某甲公司要钱，结果法院说：不行！因为干活、付款、结算都是和十堰某乙公司发生的，十堰某甲公司只是被"借用"了资质。

作为企业，您需要特别注意以下风险点：

1. "走合同"是大忌
   很多企业为了开发票方便，会和没有实际业务往来的公司签"备用合同"。就像本案中，为了把发票开给十堰某甲公司，宜城市某机械租赁公司又和十堰某甲公司签了一份合同。但法院一查发现：干活的是十堰某乙公司，付款的是十堰某乙公司，连催款也是找的十堰某乙公司——这份"备用合同"就是个空壳！企业切记：合同必须和实际发生业务的那方签，不能为了开票方便就乱找"合同方"。

2. 资质挂靠有风险
   本案中十堰某甲公司把资质"借"给十堰某乙公司用，只收13%的管理费。很多人以为"出借资质"只是走个形式，自己不用担责。但法院明确指出：借用资质不等于要为对方欠款买单。作为实际施工方（十堰某乙公司），必须自己承担付款责任；作为出借方（十堰某甲公司），在没有法律特别规定的情况下，不用为实际施工方的欠款负责。

3. 保留证据比签合同更重要
   法院是怎么判的？不是看哪份合同"看起来更正规"，而是看：挖机到底给谁干活了？钱是谁付的？结算单是谁签的？本案中，所有实际履行证据都指向十堰某乙公司。企业务必保存好：工作记录、付款凭证、微信聊天、邮件往来等"痕迹证据"，这些比一纸合同更能证明真实关系。

4. 发票不能"货票分离"
   很多企业为了税务筹划，让A公司干活、B公司开票。这种"票货分离"行为不仅在民事纠纷中站不住脚（如本案），还可能被税务部门认定为虚开发票！发票必须和真实业务完全对应，否则既拿不回欠款，还可能吃罚单。

给企业的实用建议：

• 签合同前先确认：对方是不是真的业务主体？有没有授权文件？
• 如果合作方是"挂靠"的，要求其提供书面承诺，明确责任归属
• 每次付款都要备注用途，转账时写清"XX项目挖机租赁费"
• 定期对账并让对方签字确认，别等到欠款了才想起来要凭证

四、专业护航，让经营更安心

很多企业老板以为"没打官司就不用请律师"，但等到纠纷发生才找律师，往往已经错过了最佳防范时机。就像本案中的宜城市某机械租赁公司，如果当初签合同时咨询专业律师，就不会陷入"有合同却要不回钱"的困境。

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