法定代表人私下担保无效，借款未进公司账户不能认定公司债务-十堰合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2023)鄂03民终3155号
审理法院：湖北省丹江口市人民法院（一审）、湖北省十堰市中级人民法院（二审）

二、案件事实与判决结果

2022年8月4日,十堰市中级法院作出（2022）鄂03破申25号民事裁定书，受理丹江口市某己旅游开发有限公司破产清算申请，并将该案交丹江口市人民法院审理。某甲文化教育发展有限公司作为破产债权人申报债权，声称某己公司对其负有债务。

某甲公司主张的债权基于三笔借款：
2011年9月22日，某甲公司向丹江口市某下地产有限公司账户转账20万元；2014年8月28日，某甲公司向康某甲（某己公司法定代表人）个人账户转账20万元；2016年1月25日，某甲公司通过董某向康某甲个人账户转账20万元。

某己公司管理人对某甲公司申报债权作出《债权初审函》，认定债权本金55万元、利息1039463.84元，合计1589463.84元。湖北某癸建筑安装有限公司（某己公司破产债权人之一）对此提出异议，认为某甲公司对某己公司不享有债权。

一审法院认为，某甲公司没有将资金转入某己公司账户，而是转入丹江口市某下地产有限公司账户和康某甲个人账户，借款主债务人不是某己公司。康某甲作为法定代表人，在没有经公司权力机关决议通过的情况下以公司名义对外担保，该担保行为无效。判决撤销某己公司管理人对某甲公司申报债权作出的《债权初审函》，确认某甲公司对某己公司不享有债权。

某甲公司不服上诉，二审法院经审理认为，某甲公司所主张的三笔借款，均未转入某己公司账户，而是转入丹江口市某下地产有限公司或康某甲个人账户，某己公司未实际收取借款。将案涉债权纳入某己公司债权范围会损害其他债权人利益。最终判决驳回上诉，维持原判。

三、法律风险防范要点

这个案例告诉我们，企业在经营中经常遇到的一个"隐形炸弹"：法定代表人私自以公司名义对外担保或借款的问题。很多企业老板以为，只要自己是公司老板，随便盖个章就能代表公司，结果在公司破产时才发现，这些"私人行为"不仅不被法律认可，还可能引发各种纠纷。

企业应当注意以下风险防范点：

1. "钱没进公司账，就不是公司债"
   本案中，虽然借条上有公司盖章，但钱全部进了个人账户或关联公司账户，法院最终认定这不属于公司债务。很多企业主认为"我就是公司，公司就是我"，但法律上公司和股东是两个独立主体。借款必须进入公司对公账户，并有明确用途说明，才能认定为公司债务。

2. 法定代表人不能"一人说了算"
   康某甲虽然持有公司75%的股权，但未经股东会或董事会决议就以公司名义对外担保，法院认定担保无效。根据法律规定，公司对外担保必须经过公司内部决策程序，不能仅凭法定代表人签字盖章就生效。

3. 债权人在借款时也要"长个心眼"
   作为出借方，如果看到借款人要求把钱转到个人账户或关联公司，一定要警惕！本案中某甲公司把钱转给康某甲个人，还主张是公司借款，结果在破产时无法得到确认。出借时应核实资金是否真正用于公司经营，并要求走公司对公账户。

4. 破产时"秋后算账"最严格
   公司一旦进入破产程序，管理人会对所有债权进行严格审查。那些手续不全、证据不足的债权，很容易被否认。企业在正常经营时就要规范财务管理，避免留下隐患。

给企业老板的实用建议：

• 建立健全公司内部担保审批制度，明确哪些情况需要股东会决议，哪些可以由董事会决定
• 严禁将公司借款转入个人账户，所有资金往来必须通过公司对公账户
• 对外签订合同时，注意审查对方是否经过合法授权，不要轻信"老板个人说了算"
• 定期对公司债务进行清理，确保每笔债务都有完整凭证和合法依据

企业经营中，"公私不分"是大忌。看似方便的操作，可能埋下巨大隐患。特别是当公司面临困境时，这些不规范操作将成为压垮企业的最后一根稻草。

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