隐名股东显名必须满足三个关键条件-大冶股东资格确认纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股东资格确认纠纷
案号：（2024）鄂0281民初6951号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、案件事实及判决结果
湖北某公司登记成立于2023年11月1日，登记股东为：周某持股35%，认缴出资175万元；韩某持股27%，认缴出资135万元；张某持股13%，认缴出资65万元；余某持股13%，认缴出资65万元；江某持股12%，认缴出资60万元。2024年1月1日，邓某（甲方）与周某（乙方）签订《公司代持股份协议书》，约定由周某代持邓某在湖北某公司总股的5%股份，对应出资20万元。2023年10月26日和12月11日，邓某分两次向周某转账共20万元。2024年7月，邓某要求显名登记（即从幕后股东变为正式登记股东），但湖北某公司未予办理。诉讼过程中，湖北某公司的五名登记股东（周某、韩某、张某、余某、江某）均同意邓某显名。

法院判决：确认邓某持有湖北某公司5%的股权；湖北某公司须在判决生效后15日内为邓某办理工商变更登记，将周某名下的5%股权过户至邓某名下。

三、核心观点与企业风险防范提示
这个案子的核心就一句话：隐名股东想“转正”，必须同时满足三个条件——有代持协议、实际出钱、其他股东半数以上同意。 法院不会凭空支持“幕后股东”突然跳出来要股权，必须证据齐全、程序合法。

对企业来说，这起判决敲响了警钟：股权代持看似简单，实则暗藏“雷区”。很多老板觉得“朋友投钱我代持，签个协议就行”，但一旦处理不当，轻则引发纠纷，重则导致公司控制权旁落。结合本案，企业务必注意以下风险点：

1. 代持协议必须“白纸黑字”，口头约定等于没约定
   本案中，邓某能胜诉的关键是那份《代持股份协议书》+转账记录。如果只有微信聊天说“帮你持股”，没签正式协议，法院很可能不认。
   企业怎么做？

   • 凡涉及代持，必须签书面协议，写明代持比例、出资金额、双方权利义务（比如分红怎么分、决策谁说了算）。
   • 避免用“某甲公司”“某乙公司”等模糊表述（如判决书中原协议写的“某某有限公司中某甲公司总股”），直接写清公司全称和具体股权比例。

2. 股东半数以上同意是“硬门槛”，缺一不可
   邓某能成功显名，是因为所有登记股东都签字同意。如果哪怕有一个股东反对，法院就不会支持变更登记。
   企业怎么做？

   • 公司章程里要明确“隐名股东显名需经其他股东同意”的流程（例如召开股东会表决）。
   • 当隐名股东提出显名要求时，务必组织正式股东会，留下签字文件。别图省事口头答应，否则像本案被告公司，明明周某个人同意了，但没走程序，最后还是得上法庭。

3. 别把“公司”当“个人钱包”，代持风险公司买单
   本案中，邓某的钱是打给周某个人账户，不是直接进公司公账。法院认为：钱虽然没进公司，但代持关系成立，公司就得配合变更登记。这意味着，老板个人代持股权，公司要跟着担责！
   企业怎么做？

   • 严禁股东用私人账户收投资款！所有出资必须进公司对公账户，并备注“投资款”。
   • 定期检查股东名册和工商登记，确保实际出资人、代持人、登记股东三者信息一致。发现“隐形股东”，及时通过股东会决议补登记，别等到打官司才处理。

最后划重点：股权代持不是“省钱省事”的捷径。企业如果放任口头代持、私下转账，等于埋下定时炸弹——一旦隐名股东闹翻要显名，公司轻则赔钱，重则失去控制权。记住：合规一步到位，远比事后补救省钱！从签协议、走公账到股东会表决，每个环节都要“留痕”，才能避免本案中湖北某公司的被动局面。