违约方在合同僵局下可以解除合同但需全额赔偿违约金-长丰租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：租赁合同纠纷
案号：(2021)皖01民终1365号
审理法院：安徽省合肥市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2011年2月，长丰某安商贸有限公司与安徽某油销售分公司就长丰某安商贸有限公司将其位于长丰县岗集镇合淮路边的平安加油站租赁给安徽某油销售分公司使用进行了商谈。安徽某油销售分公司因此于2011年4月26日设立中国石油天然气股份有限公司安徽合肥销售分公司北三环加油站，并办理了营业执照。2011年4月28日，双方签订了《资产租赁合同》。该合同第1条约定：长丰某安商贸有限公司将平安加油站的全部资产和经营权租赁给安徽某油销售分公司使用，其中包括加油站占用的土地面积4381.64㎡，营业用房及辅助房1192㎡，加油机12台、油罐4具，其他辅助设施、构筑物。第2条约定：租赁期限20年，自长丰某安商贸有限公司完成证照变更并且安徽某油销售分公司派员接管加油站之日计算。第3条约定：租金前10年为60万元/年，后10年为70万元/年，租金支付方式为每年一付，首次租金60万元安徽某油销售分公司于2011年5月12日支付，此后每年的租金自上个交租期满后15日内汇入指定账户。第15.1.5条约定：长丰某安商贸有限公司违反2条约定，提前单方终止合同的，则需承担总租金40%的违约金，同时赔偿安徽某油销售分公司前期因加油站改造所投入的全部资产折旧值。合同签订后，双方于2011年5月10日办理了加油站证照、投资项目前期资料、固定资产交接。此后在经营过程中，安徽某油销售分公司依合同第2条约定变更了危险化学品经营许可证、成品油零售经营批准证书等。2011年5月27日，长丰某安商贸有限公司书面授权安徽某油销售分公司对所租赁的加油站进行扩建或改造。安徽某油销售分公司又与相关公司签订了施工合同，对加油站进行改造。

2019年4月15日，长丰某安商贸有限公司向安徽某油销售分公司出具《要求解除合同的函》，载明：因租赁费用无法偿还借款利息，只得将加油站对外出售解决目前的处境，要求解除租赁合同。收到该函后，安徽某油销售分公司于2019年4月18日向长丰某安商贸有限公司发出律师函，明确表示长丰某安商贸有限公司不具有解除合同的约定或法定的权利，不同意解除合同。安徽某油销售分公司依约将案涉租金付至2018年度。2019年4月25日，安徽某油销售分公司书面督促长丰某安商贸有限公司开具发票，以支付2019年5月至2020年4月的租金。但长丰某安商贸有限公司未开具发票，也未领取到期租金。2020年10月23日，长丰某安商贸有限公司向法院预交约定解除合同的违约金520万元（总租金1300万元×40%）及赔偿款2138837元，合计7338837元。

法院最终判决：解除双方签订的《资产租赁合同》；安徽某油销售分公司返还长丰某安商贸有限公司加油站证照、投资项目前期资料、固定资产，并协助办理相关证照变更手续；长丰某安商贸有限公司支付安徽某油销售分公司违约赔偿金6191415元。

三、企业法律风险防范要点

这个案件看起来有些"反常"——明明是长丰某安商贸有限公司违约要求解除合同，法院竟然支持了它的请求！这背后隐藏着对企业非常重要的法律风险提示。

核心观点：在长期合同履行中，当出现"合同僵局"（即一方确实无法继续履行合同且无恶意违约情形），违约方可以以承担全部约定违约责任为代价解除合同，但必须严格按照合同约定足额赔偿，否则可能面临更大损失。

对企业的重要警示：

1. 合同条款要明确具体，避免模糊表述

   本案中，双方对第15.1.5条的理解产生了重大分歧。长丰某安商贸有限公司认为这是"解除权条款"，安徽某油销售分公司则认为只是违约责任条款。法院最终采纳了"违约责任条款"的观点，但基于公平原则仍然支持了解除合同。企业在签订合同时，应明确区分"解除权条款"和"违约责任条款"，避免产生歧义。例如，可以写明"如甲方提前终止合同，视为违约，应承担以下违约责任：...；同时，甲方有权在承担上述违约责任后解除本合同"。

2. 长期合同要设置合理的退出机制

   20年租赁期太长，市场环境变化大，企业经营状况可能发生根本性变化。本案中，长丰某安商贸有限公司因投资人陈某平对外负有大量债务无法清偿，确实难以继续履行合同。企业在签订长期合同时，应考虑设置合理的退出机制，如：

   • 约定特定条件下（如企业资不抵债、连续亏损等）的退出条款
   • 明确退出时的补偿标准和计算方式
   • 约定优先购买权等衔接机制

3. 违约赔偿金设置要合理，避免过高或过低

   本案中，法院支持了总租金40%的违约金（520万元）。如果约定过高，法院可能予以调整；如果约定过低，守约方损失无法完全弥补。企业应根据合同性质、行业惯例和可能损失合理设置违约金比例，一般建议在合同总金额的10%-30%之间较为稳妥。

4. 出现纠纷时，不要简单拒绝协商

   安徽某油销售分公司在收到解除通知后，直接发函表示不同意解除，没有积极协商解决方案，导致矛盾激化。当对方提出解除合同时，即使认为对方违约，也应：

   • 评估对方解除的客观原因是否真实
   • 考虑是否存在和解可能
   • 如果确实无法继续履行，应主动提出明确的赔偿要求，而不是简单拒绝

5. 诉讼中要全面主张权利，避免遗漏

   一审中，安徽某油销售分公司没有就违约责任提起反诉，导致一审判决其可另行主张。二审虽然最终支持了违约赔偿，但增加了诉讼成本和时间。企业在诉讼中：

   • 对方要求解除合同的，一定要及时提起反诉，主张违约责任
   • 明确计算并主张所有可能的损失
   • 不要等到判决后再另行起诉，增加不必要的诉讼成本

给企业的实操建议：

• 签订合同时，务必请专业律师审核长期合同，特别是涉及大额资产的租赁、合作合同
• 定期（如每3-5年）对长期合同履行情况进行评估，发现风险及时协商调整
• 建立合同履行监控机制，对对方可能的违约行为早发现、早应对
• 保存好合同履行过程中的所有证据，包括付款凭证、沟通记录等

本案告诉我们，企业不能简单认为"谁违约谁就一定要继续履行合同"。在特定条件下，即使是违约方，法院也可能支持其解除合同的请求，但前提是必须足额赔偿守约方的损失。企业应当更加重视合同的合理性和可操作性，避免陷入"合同僵局"，造成更大的损失。

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