项目部人员用技术资料章签合同公司也要担责-长丰买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖01民终795号
审理法院：安徽省合肥市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2016年1月12日，天津某昊有限公司与淮矿某振置业有限公司签订《建设工程施工合同》，涉及"东祥府项目二期工程"。2016年7月25日，长丰某跃空心砖厂与天津某昊有限公司签订《新型墙体材料产品购销合同》，约定由长丰某跃空心砖厂为天津某昊有限公司承建的东祥府二期4#、6#、8#、9#、10#商业1#、6#及地库提供煤矸石空心砖和灰砂砖等材料。合同显示供方为长丰某跃空心砖厂，需方为天津某昊有限公司；合同约定了材料数量及时间自2016年8月1日起至工程结束；结算方式为按月结算，次月中旬付上月结算款60%，当年春节前付至80%，余款在工程完工后三个月内付清。

合同签订后，长丰某跃空心砖厂按约定交付了材料。经该厂与天津某昊有限公司东祥府项目二期工程项目部财务人员张某、夏某结算，长丰某跃空心砖厂共向该工程供货价值2525561.48元。2017年8月，天津某昊有限公司东祥府项目二期工程项目部负责人钟某向长丰某跃空心砖厂出具承诺书，承诺在2018年2月之前付至工程量的60%，余款春节前付清。

截至庭审时，天津某昊有限公司通过银行转账及钟某、徐某付款共向长丰某跃空心砖厂支付货款880498元，长丰某跃空心砖厂也向天津某昊有限公司开具了部分增值税发票。天津某昊有限公司尚欠材料款1645063.48元，经多次催要未付。

法院最终判决天津某昊有限公司需支付长丰某跃空心砖厂货款1645063.48元及利息，驳回天津某昊有限公司的上诉，维持原判。

三、核心观点与风险提示

这个案例告诉我们：即使项目部人员使用的是明确标注"不得用于签订合同"的技术资料专用章，公司也可能要为项目部人员的行为买单！ 为什么呢？

在本案中，天津某昊有限公司认为："我们没跟砖厂签合同，项目部用的技术资料章上明明写着'不得用于签订合同'，怎么能让我们公司付钱？"但法院不这么看，因为有四个关键事实：

1. 砖确实用在了公司工程上：货真价实送到了天津某昊有限公司承建的工地，而且已经砌进墙里了，公司没法说"不知道"。

2. 项目负责人以公司名义承诺付款：钟某作为项目负责人，向砖厂出具承诺书时写的是"经天津某昊有限公司与长丰某跃空心砖厂共同达成一致"，这相当于代表公司说话。

3. 公司自己付过钱：天津某昊有限公司曾通过银行直接向砖厂转账付款，还让砖厂开了公司抬头的发票，这等于自己承认了交易关系。

4. 供应商有理由相信是跟公司交易：砖厂看到项目部挂着天津某昊有限公司的牌子，用的也是该公司项目部的章，自然认为是跟大公司做生意，而非跟个人交易。

企业老板们要注意的3个高风险点：

1. "技术资料章"也能惹大祸
   很多公司以为只有公章、合同章才有效，其他章如"技术资料专用章"、"项目部章"随便用没关系。但本案中，虽然章上明确刻着"不得用于签订合同"，法院仍认为项目部人员的行为代表了公司。建议：所有项目部印章必须严格管理，最好统一收归公司保管，需要时由专人登记使用。如果必须留在项目部，应在章上刻明限制范围，并向所有供应商公示"此章仅用于技术资料，签订合同无效"。

2. "代付货款"等于自认合同
   天津某昊有限公司辩称"我们只是帮分包商代付货款"，但法院认为：你主动付款还让对方开发票，这不是帮忙，这是承认买卖关系！建议：如果确实需要代分包商付款，必须让分包商出具书面委托书，付款时备注"代XX分包商支付"，并让供应商在收据上注明"收到XX分包商货款"。

3. "不知情"不是挡箭牌
   公司总说"我们不知道项目部签了这个合同"，但法院认为：工程都干完了，材料都用进去了，你作为总承包方怎么可能不知道？建议：建立项目部对外签约备案制度，所有项目部签订的合同必须24小时内报公司法务审核。发现未经授权的合同，立即向供应商发函声明"此合同我司不予认可"，避免被认定为默许。

一句话提醒您：当您的项目部人员以公司名义对外办事时，只要让对方有理由相信"这是公司行为"，公司就可能要承担责任。别等砖都砌进墙里了才说"我不知道"，那时法院只会问您："工程是你公司干的，材料是你公司用的，钱凭什么不付？"

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