公司内部承包不能对外免责债务-颍上买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2023)皖12民终4770号
审理法院：安徽省颍上县人民法院（一审）、安徽省阜阳市中级人民法院（二审）

二、案件事实与判决结果

颍上某达建材有限责任公司经批准于2014年7月25日起营业，公司注册资本1200万元，认缴出资时间为2034年7月24日。原股东是李某、朱某、胡某，2021年10月22日其中的股东朱某变更为朱某。2018年7月1日李某作为公司法定代表人与胡某和朱某签订《承包协议书》，将公司承包给胡某和朱某共同经营，约定经营期限从2018年8月1日起至2023年8月1日，胡某和朱某每年支付李某150万元承包费。2021年1月1日终止上述承包协议，公司承包给朱某经营，朱某每年支付李某、胡某各150万元。在胡某和朱某承包经营公司期间，高某多次向公司供应煤矸石，2021年1月7日经结算，公司2020年12月以前欠高某矸石款541300元，公司向高某出具欠条一份，加盖公司印章，朱某在欠款条据上签名。诉讼中高某认可已付41300元。

法院判决结果：一审判决颍上某达建材有限责任公司支付高某50万元货款及利息（按一年期贷款市场报价利率计算），同时驳回高某要求股东承担补充赔偿责任的请求；二审法院驳回公司上诉，维持原判。

三、企业法律风险防范指南：内部协议≠对外"护身符"

核心问题：公司把业务"包"给股东经营，欠债却让公司扛？
本案中，颍上某达建材公司认为："股东朱某、胡某承包经营期间欠的货款，该他们自己还！"但法院明确指出：公司内部承包协议对外无效，公司仍要为股东签字的欠条买单。原因很简单：

1. 公章一盖，责任就跑不掉
   朱某作为承包经营者，在欠条上加盖公司公章并签名，这在法律上就是"公司行为"。无论股东之间怎么约定，对外都代表公司。就像你去饭店吃饭，服务员说"老板让我打折"，你肯定认饭店不认服务员——供应商高某认的也是"颍上某达建材公司"，不是朱某个人。

2. 内部协议对外"看不见"
   公司和股东签的《承包协议》就像"家庭内部约定"，不能拿去对抗外部债权人。法院打了个比方：好比你把房子租给朋友开网店，朋友欠了货款，供应商不可能找你朋友要钱，而是直接找"房主"（公司）索赔。公司赔完后，可以按协议找股东追偿，但绝不能拿"内部约定"当挡箭牌拒绝还债。

3. 复印件证据=无效证据
   公司声称有份"债务转移协议"证明该股东还钱，但只提供复印件。法院直接不认：关键证据必须交原件！就像借钱不打借条，光靠手机截图，打官司很难赢。

给企业的3条"避坑"建议

1. 对外签约必留痕
   无论是承包经营还是合作项目，所有对外文件必须加盖公章+留存原件。口头约定、复印件、聊天记录都可能被法院"无视"。建议：重大合同由法务统一归档，电子版+纸质版双备份。

2. 内部责任要"显性化"
   如果把业务包给股东或第三方：

   • 在对外合同中明确写清"实际经营方"（例如："本合同由朱某作为承包方具体履行"）；
   • 要求供应商签署《知情确认书》，声明知晓承包关系。
     这样万一出事，公司赔钱后能快速锁定责任人。

3. 股东出资别"拖到退休"
   本案中股东认缴出资到2034年，所以不用为债务兜底。但若公司破产或债务暴雷，法院可能让股东"提前掏钱"！建议：

   • 注册资本量力而行，别盲目填"千万级"；
   • 大额债务发生前，让股东实缴部分出资，增加公司偿债能力。

一句话总结：公司是"法人"不是"人替"——股东用公司名义签的字、盖的章，锅永远是公司背。内部再怎么分，对外先扛住再说！

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