企业代收代付款项需谨慎，避免卷入不当得利纠纷-枝江不当得利纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：不当得利纠纷
案号：(2023)鄂0583民初298号
审理法院：湖北省枝江市人民法院

二、案件事实
XXXXX集团第X工程有限公司（以下简称丙公司）系荆州市普通公路养建一体化项目的承包人，XXXXX（以下简称丁公司）系该项目的分包单位，刘某系该项目的项目负责人。2021年6月1日，湖北某公司（以下简称甲公司）与丁公司签订《碎石及石粉买卖合同》；2021年9月1日，甲公司与丙公司签订《碎石购销合同》，约定由甲公司向丙公司和丁公司供应碎石。2020年6月18日，枝江某公司（以下简称乙公司）与丁公司签订《山渣石买卖合同》，约定由乙公司向丁公司供应山渣石；2022年1月18日，乙公司与丙公司签订《碎石购销合同》，约定乙公司向丙公司供应碎石。

2021年4月13日，XXX区公路建设养护中心、XXXXX项目部、荆州市XX建材经营部、乙公司及材料供应商在XXXXX一分部召开XXX国道改扩建工程协调推进会，形成会议纪要。主要内容为：工程进展滞后，3家材料供应商垫资较大影响施工，责任在于XXXXX项目部资金拨付预判不足；项目部应确保2021年9月底前支付XX区材料欠款的70%，余款于2021年年底付清。同日，XXXXX项目部召开解决乙公司欠款问题会议，约定：根据业主拨款情况分批支付，对402万元欠款分阶段补偿财务费用；乙公司欠款由XXXXX荆州项目部代付。

因丁公司账户问题无法向乙公司付款，乙公司法定代表人刘某宇与工程项目部负责人刘某协商通过甲公司"过账"，并取得甲公司法定代表人同意。刘某宇向丁公司出具领款单，载明"2022年1月11日领取XXXXX集团第X工程有限公司支付枝江某公司材料款160万元，此款项与付甲公司碎石款无关"，刘某签注"情况属实"。当日，XXXXX以甲公司为收款人签发160万元电子银行承兑汇票，甲公司背书转让给乙公司。后甲公司发现该款项被丙公司记在其名下，遂起诉要求乙公司和刘某宇返还不当得利160万元及利息。

法院判决结果：一审和二审均驳回甲公司的诉讼请求，认定乙公司取得160万元有合法依据，不构成不当得利。

三、核心观点与风险提示
这个案子就像"好心帮忙反被讹"——湖北某公司只是答应让枝江某公司通过自己账户"走个账"，结果160万元被记在自己名下，起诉要钱反而败诉。问题出在哪儿？

关键败因很简单：企业当"过账中间人"却没留"护身符"！

1. 口头答应埋隐患：甲公司仅口头同意"过账"，未签书面协议明确这是代收代付行为。就像借车给别人开却没写借条，出事时说不清。
2. 财务记录"混账"：甲公司收到汇票后直接转给乙公司，但账目未标注"代收款项"，导致丙公司误以为是付给甲公司的货款。相当于替人收了快递，拆开后放进自家仓库，最后说不清是谁的东西。
3. 证据准备"一边倒"：乙公司拿出了合同、会议纪要、领款单、聊天记录等完整证据链；而甲公司只有汇票背书记录，无法证明款项归属。就像打官司时对方带了一箱证据，你只有半张纸。

给企业的三条"避坑指南"：
✅ 不签协议不"过账"：若合作伙伴因账户问题要求通过你公司转账，必须签订《代收代付协议》，写清楚三点：
　　- 款项真实来源（如"系丁公司支付乙公司的货款"）
　　- 你只是"二传手"（明确约定"不享有款项所有权"）
　　- 转账时效和凭证留存要求（例："收到后24小时内转出，保留双方确认记录"）

✅ 财务记账要"贴标签"：收到代收款项时，务必在记账凭证备注栏注明"代收代付款（附协议编号）"，与公司营业收入严格区分。就像快递柜要写清"转交张三"，不能直接写"已签收"。

✅ 全程留痕防"甩锅"：
　　- 沟通阶段：用微信/邮件确认"本次转账为代付行为，与我司货款无关"（避免仅口头沟通）
　　- 转账阶段：要求付款方出具《代付确认书》，收款方签收时注明"确认收到代付款"
　　- 对账阶段：定期与上下游企业核对代付账目，避免像本案中"对账才发现问题"

特别提醒：很多企业觉得"过账是小事，帮忙而已"，但一旦涉及大额资金，可能被卷入三方甚至多方债务纠纷。本案中甲公司若在转账前要求丁公司、乙公司共同签署《三方代付确认函》，就能避免这场官司。记住：商业社会没有"顺手的事"，只有"规范的事"——规范操作看似多花5分钟，却能省去后续500天的官司烦恼！