公司成立后公司章程优先，出资期限未到股东无需提前出资 - 天长股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股权转让纠纷
案号：(2022)皖1181民初1379号
审理法院：安徽省天长市人民法院

二、案件事实及判决结果
2018年5月29日，吕某、田某、杨某、伍某4人签订《合伙经营协议书》，约定共同出资成立教育培训学校，田某与杨某出资45000元，吕某与伍某出资30000元。2018年8月20日，天长某德教育咨询有限公司设立完成，公司章程约定出资额吕某20000元、田某30000元、杨某30000元、伍某20000元，出资期限2058年12月31日。

法院最终判决：驳回原告天长某德教育咨询有限公司、吕某的诉讼请求。简单说，原告要求田某支付45000元出资款及利息的诉求被全部拒绝，案件受理费由原告自己承担。

三、核心风险提示：企业必须牢记这3个教训
这个案子表面是“股东该出多少钱”的小纠纷，实则暴露了企业最常踩的“坑”——混淆公司成立前的口头/书面协议和成立后的法定章程。法院判决一针见血：公司一旦注册，公司章程就是“最高法则”，之前所有合伙协议自动失效！

为什么原告会败诉？关键就三点：

1. “说好的钱”不作数，白纸黑字的章程才管用
   4个人最初签协议说田某要出45000元，但公司注册时章程写明他只出30000元、2058年才到期。法院认为：公司成立后，一切以章程为准。就像结婚前的情书不能当离婚协议用——企业千万别以为“当初口头约好”就能事后翻旧账！

2. 出资期限没到，股东绝不“提前买单”
   原告急着要钱，因为公司缺钱倒闭了。但法院明确：除非公司破产或债务压顶（比如欠债还不起），否则不能逼股东提前出资。本案中公司只是经营不善，没到“加速到期”的红线。企业主常犯的错：一缺钱就找股东“救火”，却忘了查章程——期限就是期限，法律不认“情急之下”。

3. 实物出资要留痕，否则等于没出
   田某辩称用地板、空调等材料抵了出资，但只提供了零散收据，原告又不认账。法院没采纳，因为实物出资必须经全体股东签字确认+专业评估。企业最容易栽跟头的就是“好心帮忙”：股东塞来几台电脑当投资，既没写清单也没验资，最后闹翻时全成“糊涂账”！

给企业的实操建议

• 注册前砍掉“双标协议”：签合伙协议时直接按章程写清楚出资额、期限和方式（货币/实物），注册后立刻销毁旧协议。
• 章程期限别“画大饼”：把出资期限设成3-5年（而非2058年这种“万年约”），避免公司急需用钱时束手无策。
• 实物出资三步走：①股东会决议确认价值 ②第三方评估报告 ③工商备案——少一步都可能被认定“没出钱”。

为什么这类纠纷90%发生在小公司？
因为创业初期总图省事：用微信群聊代替正式协议、让亲戚“随便垫点钱”当投资……但法律只认“程序正义”。等公司一出事，所有“好商量”都变成“没证据”，股东反目时血本无归！

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（注：本文基于真实案例改编，人名及企业名已做匿名化处理，核心法律逻辑不变。）