买卖合同中明确约定违约责任和负责人连带责任能有效保障债权-射阳买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)苏0924民初2524号
审理法院：江苏省射阳县人民法院

二、案件事实与判决结果

2015年底，胜达集团双灯某业有限公司与宁国市某君纸业签订《销售协议书》，约定宁国市某君纸业取得胜达集团双灯某业有限公司双灯牌产品在安徽省宁国地区的销售权，销售总目标为100吨，合约期限自2015年11月26日至2016年11月25日。协议约定：若合同终止时，宁国市某君纸业仍有未清偿款项，则必须于合同终止起七个工作日内付清所有款项，逾期不付胜达集团双灯某业有限公司除可要求偿付所欠款项之本金外，还有权按未清偿款项收取每日千分之五的逾期违约金。协议还约定：宁国市某君纸业因各种原因不能按以上条款付清货款，宁国市某君纸业负责人（该公司实际控制人）、宁国市某君纸业签约人承诺个人承担连带货款债务清偿责任。宁国市某君纸业的法定代表人夏某在合同上签字并加盖公司公章。

后双方又签订了《补偿协议》，约定结算方式为货到付款。合同签订后，胜达集团双灯某业有限公司一直与宁国市某君纸业合作。截至2019年10月20日，宁国市某君纸业差欠开胜纸业公司货款88722.4元。2019年10月21日，开胜纸业公司与宁国市某君纸业签订《还款协议》：截至2019年10月20日，经双方对账确认，宁国市某君纸业差欠开胜纸业公司货款88722.4元，具体还款计划如下：2019年10月31日前还款10000元、2019年11月30日前还款10000元、2019年12月31日前还款10000元、2020年1月31日前还款10000元、2020年2月29日前还款10000元、2020年3月31日前还款28722.4元。若宁国市某君纸业未按照还款协议约定的还款期限及时足额还款，应当以所欠款项为基数，按年利率24%向开胜纸业公司支付逾期付款债务利息，并承担追索债务的一切费用。宁国市某君纸业的法定代表人夏某在还款协议上签字并加盖公司公章。

2019年11月8日宁国市某君纸业给付开胜纸业公司2000元。2019年12月14日宁国市某君纸业出具对账回执，确认共差欠开胜纸业公司货款86722.4元。另查明，2018年6月12日，胜达集团双灯某业有限公司名称变更为开胜纸业公司。

法院判决结果：宁国市某君纸业需支付开胜纸业公司货款86722.4元及利息（以86722.4元为基数，从2019年11月1日起至实际给付之日止，按年利率24%计算）；夏某对宁国市某君纸业的上述债务承担连带责任。

三、企业法律风险防范提示

这个案例虽然看起来是一起普通的欠款纠纷，但其中隐藏的法律风险点值得所有企业高度重视。简单来说，就是"合同怎么写，法院就怎么判"。胜达集团开胜纸业之所以能胜诉并获得高额利息，关键在于他们在合同中做了三处关键约定：

第一，违约责任必须写得清清楚楚
很多企业在签订合同时，只写"逾期付款需支付违约金"，却不明确具体标准。本案中，双方在协议中明确约定了"每日千分之五的逾期违约金"，后来在还款协议中又进一步明确为"年利率24%"。这样清晰的约定，让法院在判决时有据可依，企业才能真正获得违约赔偿。如果你的合同只写"违约方需承担违约责任"，等于没写，因为法院无法确定具体金额。

第二，个人连带责任不能省
案例中特别重要的一点是，协议明确规定"公司负责人承诺个人承担连带货款债务清偿责任"。这就是为什么夏某作为个人也要对公司的债务负责。很多企业只告公司，结果公司没钱执行不了，最后钱要不回来。如果在合同中让对方公司负责人签字承诺承担连带责任，就像本案中夏某那样，即使公司倒闭了，也能找个人要钱。

第三，还款计划要书面确认
本案中，双方签订了详细的《还款协议》，明确了每期还款时间和金额。当对方只还了2000元后，企业又及时让对方出具了对账回执。这些书面证据在诉讼中起到了决定性作用。很多企业只是口头催款，没有书面确认，一旦发生纠纷，很难证明欠款金额和违约事实。

给企业的实用建议：

1. 签合同时别怕"啰嗦"：违约责任要写明具体计算方式和标准，比如"逾期付款按日万分之五计算违约金"，而不是笼统地说"承担违约责任"。

2. 让负责人签字担保：对于重要客户，特别是中小型企业，要求其法定代表人或实际控制人在合同中明确承诺对债务承担连带责任，并亲笔签名。

3. 定期对账确认：每季度或每半年让客户书面确认欠款金额，不要等到欠款累积到无法收拾才想起来对账。

4. 还款计划要书面化：如果客户暂时困难需要延期付款，一定要签订书面的还款协议，明确每期还款时间和金额，避免日后扯皮。

5. 保留完整证据链：从合同签订、发货凭证、对账单到还款记录，所有与交易相关的文件都要妥善保存，电子数据也要定期备份。

记住，打官司就是打证据。本案中胜达集团开胜纸业之所以能胜诉，不是因为他们有多强大，而是因为他们的合同写得规范、证据保存完整。企业经营中，防范风险的成本远低于事后补救的成本。一份严谨的合同可能多花几百元律师费，但能避免几万元甚至几十万元的损失。

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