公司股权转让后原债务仍需承担-宁国广告合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：广告合同纠纷
案号：(2020)皖1881民初1833号
审理法院：安徽省宁国市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2018年2月，宁国某河广告传媒有限公司与宁国某翠坡休闲农业有限公司签订《户外广告发布合同》，合同约定：宁国某翠坡休闲农业有限公司委托宁国某河广告传媒有限公司在省道215八里加油站发布单立柱三面宣传牌的商业广告，合同期限自2018年2月8日至2019年2月7日，广告发布费用130000元，合同签订当日支付65000元，2018年5月8日前支付余款65000元。合同同时约定因画面设计、制作工作具有很大的特殊性，宁国某河广告传媒有限公司在开始着手操作时就已经在全面履行合同，因此，宁国某翠坡休闲农业有限公司如提前终止合同，费用损失由宁国某翠坡休闲农业有限公司独立承担。合同签订后，宁国某河广告传媒有限公司于2018年2月11日将户外广告制作、安装完毕，并告知宁国某翠坡休闲农业有限公司。后宁国某翠坡休闲农业有限公司未按合同约定履行付款义务。

宁国某翠坡休闲农业有限公司辩称：1、公司于2018年6月份变更法定代表人和股权，该广告合同是前法定代表人所签，且与前法定代表人签订《收购协议书》时确认欠款仅为65000元；2、2018年7月份曾要求提前撤除广告，但原告未予撤换；3、股权变更后，原告未向公司催要过。

法院经审理后判决：宁国某翠坡休闲农业有限公司于判决生效之日起十日内支付宁国某河广告传媒有限公司广告费130000元，并自2018年5月8日起按年利率6%支付利息至判决确定给付之日止，同时承担案件受理费和保全费。

三、核心观点：企业内部变更不能成为逃避合同责任的"挡箭牌"

这起案例给所有企业敲响了警钟：企业内部的股权变更、法定代表人更换等变动，完全不能成为逃避对外合同义务的理由！

很多企业老板认为："公司卖出去了，之前的债务就和我没关系了"，或者"新老板接手后，老账就该一笔勾销"，这种想法大错特错！本案中，宁国某翠坡休闲农业有限公司在2018年6月变更了法定代表人和股权，新老板和原老板在内部《收购协议书》中约定只承担65000元债务，但法院明确指出：企业是独立的法律主体，内部股权变动、法定代表人变更、债务承继等都属于公司内部事务，不能对抗善意第三方。

法院判决的关键点在于：

1. "公司不是老板的私有物"：公司是独立的法人实体，即使老板换了、股权变了，公司本身仍然存在，对外签订的合同依然有效，债务必须由公司继续承担。
2. "内部协议不能对外"：新老股东之间关于债务的约定，如果没有经过债权人（本案中是广告公司）的明确同意，对债权人没有任何约束力。
3. "合同条款要重视"：本案合同中特别约定了"开始着手操作即视为履行合同"，这意味着一旦广告公司开始制作，就算对方反悔，也必须支付全部费用。很多企业签合同时不看这些"小字"，结果吃了大亏。

给企业的风险防范建议：

1. 接手公司前务必做"法律体检"：作为收购方，在购买一家公司前，一定要委托专业律师全面审查目标公司的合同、债务情况，不能仅凭卖方口头承诺就相信"没有隐藏债务"。

2. 变更登记后及时通知债权人：公司发生股权、法定代表人变更后，应及时书面通知所有债权人，并确认债务承担方式，避免产生纠纷。

3. 合同审查不能马虎：签订合同时，务必认真阅读每一条款，特别是关于违约责任、提前终止合同的约定。不要觉得"反正不会出问题"就草率签字。

4. 留存完整履约证据：作为服务提供方（如本案广告公司），要保留好合同履行过程中的所有证据，包括沟通记录、工作成果确认等，以防对方事后抵赖。

5. 及时主张权利：发现对方违约时，要及时书面催告并保留证据，不要因为"不好意思"或"怕伤和气"而拖延，避免超过诉讼时效。

企业经营中，合同纠纷往往源于对法律规则的无知或轻视。一次看似简单的股权变更，可能因为忽视对外债务责任而引发巨额赔偿；一份没仔细看的合同，可能让企业陷入被动。与其事后花钱打官司，不如事前花小钱做防范。

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