项目公司未按约定设立原投资人需承担连带责任-南陵房屋租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋租赁合同纠纷
案号：(2021)皖0223民初1904号
审理法院：安徽省南陵县人民法院

二、案件事实与判决结果

2016年11月1日，南陵县人民政府与被告常州美某食品有限公司签订《高档休闲食品生产制造项目投资合同》，约定:1.项目名称为高档休闲食品生产制造项目。建设内容：项目总投资5000万元，其中固定资产投资2000万元，项目建设智能化、封闭式、可参观的高档休闲食品加工生产线。2.乙方（常州美某食品有限公司）先租后买开发区凤丹药业一期厂房及办公附属设施约6000㎡，租赁期3年，3年之后购买。由甲方（南陵县人民政府）所属资产管理公司先期租赁给乙方，后期原价销售给乙方。3.乙方须于本合同签订之日起的30日内在南陵县经济开发区境内全资控股成立项目公司，乙方保证自项目公司成立之日起7日内，由项目公司向甲方出具同意继受本合同中有关项目公司及乙方权利义务的书面承诺。甲方同意由项目公司承继乙方在本合同项下的全部权利义务。4.乙方保证在本项目实施期内，未经甲方书面批准，项目公司不得减少注册资本。未经甲方书面同意，乙方不得注销项目公司。

2017年6月21日，项目公司安徽哚某食品有限公司成立，注册资本为1000万元，登记股东为郭某莉、姚某叶，郭某莉占40%股权，姚某叶占60%股权。在上述合同签订后的2017年3、4月份，原告将部分厂房交给被告，2017年6、7月份，原告将全部厂房交给被告承租。安徽哚某食品有限公司租赁了涉案厂房及办公附属物。两被告一直未与原告签订房屋租赁合同，也未向原告支付租金。2019年12月，原告向两被告进行了催促而未果。

法院判决两被告安徽哚某食品有限公司、常州美某食品有限公司共同向原告支付2017年10月1日起至2021年9月30日止的租金共计177万余元，但驳回了原告关于律师费的诉讼请求。

三、核心观点与风险防范建议

这个案例告诉我们一个重要的法律风险：即使项目公司已经成立，但如果没按投资合同约定的方式设立，原投资人仍需为项目公司债务"买单"！

具体来说，常州美某公司与政府签订合同后，承诺会"全资控股"成立项目公司，但实际成立的安徽哚某公司却是由郭某莉和姚某叶持股，常州美某公司根本没持股。这就违反了合同约定，所以法院判决常州美某公司要对安徽哚某公司的租金债务承担连带责任。

对企业老板来说，有三点必须注意：

1. "纸上约定"要真落实：很多企业在招商引资时签订"先租后买"协议，口头承诺成立全资子公司，但实际操作中却让亲戚朋友代持股份。这看似省事，实则埋下大隐患。本案中常州美某公司就是吃了这个亏——没真正控股项目公司，结果租金债务全背回来了。

2. 没签合同也得付钱：很多人以为"没签租赁合同就不用付租金"，这是大错特错！只要实际使用了房屋，就形成了事实租赁关系。本案中两公司用了3年多厂房，虽无书面合同，仍要按政府指导价支付170多万租金。

3. 额外费用别想当然：原告主张的2万多元律师费被法院驳回，因为合同里没写"违约方要承担律师费"。提醒企业：想让对方承担额外损失，必须在合同里白纸黑字写清楚，否则法院很难支持。

给企业老板的实操建议：

• 签投资合同时，让法务重点审核"项目公司设立"条款，确保后续操作完全符合约定
• 实际使用房屋前，必须签订书面租赁合同，明确租金标准、支付方式等细节
• 合同中要写明"违约方需承担守约方实现债权的合理费用（包括律师费）"
• 定期检查项目公司股权结构，避免因代持股份等操作导致原公司承担责任

四、专业支持很重要

本案中，如果常州美某公司在设立项目公司时咨询专业律师，完全可以避免这场百万级损失。现实中，很多企业因小疏忽酿成大损失——明明花了大价钱招商引资，却因股权架构没设计好，让原投资人背上连带责任。

征和律师事务所作为专业企业法律顾问服务机构，提供极高的性价比服务：我们按企业实际需求定制法律风险防控方案，日常咨询不限次数；更创新推出"先试用满意后付款"模式，让您零风险体验专业法律服务。无论是招商引资合同审查、项目公司设立指导，还是日常经营风险排查，都能帮企业把风险消灭在萌芽状态。

记住：花小钱做法律顾问，远比花大钱打官司划算！