合伙经营未明确责任划分将导致个人资产承担连带清偿责任-界首买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2023)皖1282民初3833号
审理法院：安徽省界首市人民法院

二、案件事实及判决结果

2022年5月30日，界首市某禾粮食购销有限公司（原告总公司）与临泉县某硕粮油购销有限公司签订《代收代储合同》，约定临泉县某硕粮油购销有限公司使用原告砖集分公司4号仓库容量5000吨。2023年2月16日至3月21日，原告与临泉县某硕粮油购销有限公司签订六份《小麦购销合同》，销售小麦共计4889.34吨，货款共计2341819.42元。

2023年2月17日，原告与朱某、于某签订《小麦销售协议》，允许他们多出库80万元小麦作为临时资金周转，并约定以出库6000吨小麦为节点，三天内补齐所有欠款。实际上，于某的银行账户通过银行转账支付原告总公司共计12660000元，2023年7月4日又支付200000元，截至起诉之日仍欠付货款2141819.42元。

2022年7月13日，张梦池（甲方）、于某有（乙方）、于某（丙方）签订《合作收储（购销）协议》，约定股份分配：甲占股50%；乙占股40%；丙占股10%。2023年2月22日，朱某（甲方）、于某有（乙方）、于某（丙方）签订《合作收储（购销）补充协议》，约定甲、丙共60%份额小麦，乙40%份额小麦。

法院判决：临泉县某硕粮油购销有限公司于判决生效之日起十日内支付原告2141819.42元及利息；朱某、于某对上述欠款及利息承担连带清偿责任；驳回原告关于律师费、保函费的诉讼请求。

三、案例核心观点与法律风险防范提示

这个案例揭示了一个常见的企业经营陷阱：看似简单的粮食买卖，背后隐藏着复杂的合伙关系，而企业没有做好法律风险防范，最终导致个人资产也要为公司债务"买单"。

法院认定的关键点在于：虽然原告只与临泉县某硕粮油购销有限公司签订了购销合同，但三被告之间实际上构成了合伙关系。具体表现为：1）临泉县某硕粮油购销有限公司在六份出库报告中均确认于某为合伙人；2）三被告签订了明确的股份分配协议；3）实际经营中，于某的账户直接向原告支付货款。因此，法院依据《民法典》规定，判定合伙人对合伙债务承担连带责任。

企业应如何防范此类法律风险？

1. 明确交易主体，避免"混同经营"
   很多企业以为只要公司签了合同就与个人无关，但本案告诉我们：如果个人实际参与公司经营、使用个人账户收付款，就可能被认定为合伙关系。建议：公司业务必须使用公司账户，个人不要随意为公司收付款；如果多人合作，务必签订正式合伙协议明确各方权责。

2. "先款后货"不等于万无一失
   本案中合同约定"先款后货"，但被告还是拖欠了货款。原因在于协议中允许"临时出库80万元"却没有有效监督机制。建议：设置严格的出库审批流程，对"临时周转"等特殊安排必须有书面确认和担保措施，不要轻信口头承诺。

3. 证据链要完整，避免"各说各话"
   原告主张的《小麦销售协议》因与实际出库单及转账记录不符未被法院采信。建议：每次出库都要有规范的签收单，货款支付必须与合同约定一致，所有口头约定务必形成书面记录并签字确认。

4. 连带责任风险远超想象
   很多人以为"公司欠债公司还"，但本案中朱某、于某作为合伙人，个人资产也要为公司债务承担责任。提醒老板们：与他人合伙经营时，务必通过书面协议明确各自责任上限，避免因合伙人的失误导致个人倾家荡产。

5. 律师费等维权成本可能无法追回
   原告主张的2万元律师费和2200元保函费被法院驳回，因为这不是"必要支出"。建议：在合同中明确约定违约方需承担守约方的合理维权成本，包括律师费、保全费等，否则很可能无法获得支持。

特别提醒：很多企业主认为"关系好不用签协议"，或者"协议签了也白签"，但本案恰恰证明——正是那些看似"多此一举"的书面协议，成为了法院认定合伙关系的关键证据。没有清晰的权责划分，一旦发生纠纷，企业主很可能要为他人的错误埋单。

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