分期付款违约金约定过高将被法院调整-广德买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)皖1882民初2983号
审理法院：广德市人民法院

二、案件事实及判决结果

2023年9月至2024年1月，广德某公司陆续向东莞某公司供应"FR-4覆铜板"货物，并签订数份销售合同。合同约定东莞某公司在收到货物后90天内付款，逾期部分按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍支付违约金。2023年9月13日，张某在个人保证协议上签字（协议履行日期空白）。经对账，双方确认截至2024年2月25日，广德某公司向东莞某公司累计供货839608元，已支付100000元，尚欠739608元。

2024年4月19日，三方签订《分期付款协议》，约定东莞某公司应支付货款等共计773669.88元，分三期付清；若任意一期未按时足额支付，需支付违约金400000元；张某对债务承担连带保证责任。后东莞某公司仅支付了300000元和40000元，剩余399608元货款未支付。广德某公司起诉要求支付剩余货款及违约金等共计43万多元。

法院判决东莞某公司支付广德某公司货款399608元、违约金80000元，张某承担连带清偿责任。东莞某公司上诉要求将违约金降至欠款金额的20%以内（约79921元），但二审法院驳回上诉，维持原判。

三、企业如何防范法律风险

这个案例给企业敲响了警钟：分期付款协议中的违约金条款不是"写多少就能要多少"！东莞某公司以为约定40万元违约金很"保险"，结果法院只支持了8万元；上诉时又错误地认为"违约金不能超过欠款20%"，结果白白花了二审诉讼费。

企业必须注意三大风险点：

1. "20%规则"是误区！ 很多老板误以为《民法典》规定违约金不能超过欠款的20%，但判决书明确指出："民法典并无关于违约金不能超过拖欠货款20%限度的相关规定"。东莞某公司正是因为这个错误认知才提出上诉，结果败诉。真正的判断标准是：违约金是否"过分高于造成的损失"。本案中，法院综合考虑资金占用损失（相当于银行利息）、合同约定等因素，认为8万元是合理范围。

2. 分期协议违约金更容易被调低！ 本案特殊之处在于，违约金是基于《分期付款协议》产生的，而非原始买卖合同。当债务人已经违约一次（未按买卖合同付款），双方又签订分期协议给予宽限期后再次违约，法院会更严格审查违约金合理性。东莞某公司两次违约仍约定40万元违约金（占欠款10%），明显过高，所以法院大幅调减。

3. 保证人签字不规范埋隐患！ 张某虽然签了保证协议，但协议中"履行日期"是空白的。虽然本案中法院仍认定其保证责任成立（因三方在分期协议中重新确认），但若协议内容不完整，可能导致保证无效。企业让他人担保时，必须确保协议要素齐全，避免"空白条款"。

给企业的实操建议：

• 违约金设置要"有理有据"：不要拍脑袋写"40万违约金"，应参考LPR（当前约3.45%）的1.3-1.5倍计算年化损失。例如欠款40万元，按LPR四倍（约13.8%）计算一年利息约5.5万元，约定5-8万元违约金更可能获法院支持。

• 分期协议要"留后路"：签订分期付款协议时，可约定"违约金=剩余未付款×日万分之三"，既体现惩罚性，又避免被认定为"过高"。同时明确写明"本协议是原合同的补充，原合同违约条款继续有效"，防止债务人钻空子。

• 担保手续要"滴水不漏"：保证协议必须填写完整，特别是债务金额、履行期限、保证范围。最好让保证人当面签署，并留存身份证复印件。个人保证需注明"已知悉全部债务情况"，避免以"受欺诈"为由抗辩。

记住：合同条款不是越"狠"越好，而是越"合理"越能获得法律保护。企业主常犯的错误是——以为约定天价违约金就能震慑对方，结果反而让法院觉得"恶意牟利"，最终竹篮打水一场空。

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