企业股权变更不能免除原合同义务-凤阳房屋拆迁补偿合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：民事主体间房屋拆迁补偿合同纠纷
案号：(2022)皖1126民初994号
审理法院：安徽省凤阳县人民法院

二、案件事实及判决结果
姚某原系凤阳县某粮收储有限公司刘府分公司职工，居住在公司职工宿舍内。2017年，凤阳县某粮收储有限公司刘府分公司对姚某居住使用的房屋进行拆除。2017年5月17日，凤阳县某粮收储有限公司刘府分公司与姚某签订房屋拆迁安置补偿协议，约定：姚某居住使用的房屋，面积为84.08平方米，凤阳县某粮收储有限公司刘府分公司按每平方米1300元给予一次性货币补偿安置，应付补偿费109304元。同日，在凤阳县粮食局和凤阳县某粮收储有限公司的牵头组织下，姚某与凤阳县某峰房地产开发有限公司签订还原协议书，协议约定：甲方凤阳县某峰房地产开发有限公司，乙方姚某；经双方友好协商一致，凤阳县某峰房地产开发有限公司自愿对姚某的凤阳县刘府粮站的南院宿舍进行还原，达成如下协议；一、甲方按有资质的评估公司评估的面积进行1：1对乙方进行住宅还原，经实测为84.08平方米；二、乙方可对于甲方开发的住宅或门面房享有优先购买权，乙方可以优先购买门面房一间，可享受伍万元的优惠；实测的面积扣除此门面房的面积后的面积进行还原住宅，对于超出的住宅面积按市场价支付；如乙方不购买门面房，购买的住宅同样享受伍万元的优惠；三、乙方将收到的凤阳县粮食局的每平方米1300元的安置补偿款于3日内付给甲方。2017年5月22日，姚某将安置补偿款109304元交付凤阳县某峰房地产开发有限公司，凤阳县某峰房地产开发有限公司向姚某出具收据，收款事由为购房款。凤阳县某峰房地产开发有限公司于2018年5月18日在凤阳县刘府镇开发住宅楼工程，2020年1月21日工程竣工，2020年6月3日该工程通过验收。2019年5月15日，凤阳县某峰房地产开发有限公司与姚某签订枫景苑商品房认购书，约定：认购房号凤阳县刘府镇枫景北苑1栋1单元401室，建筑面积100.41平方米，付款方式为拆迁还原84.08平方米，享有50000元优惠，补差价3889元。当日，姚某将购房差价款3889元交付给凤阳县某峰房地产开发有限公司。后姚某要求凤阳县某峰房地产开发有限公司交付还原房屋未果。2022年2月22日，姚某向法院起诉。

法院判决结果很简单：被告凤阳县某峰房地产开发有限公司必须在判决生效后十天内，把枫景北苑1栋1单元401室房屋交给姚某。如果公司拖延不交，还要额外支付赔偿金。

三、核心观点与风险提示
这个案子的核心教训是：企业换了老板（比如股权被收购），也不能赖掉之前的合同！ 被告公司辩称“2017年7月新股东收购了公司，老股东没移交资料，我们不清楚旧合同”，但法院根本不买账。为什么？因为公司就像一辆车——无论谁当司机（股东），车本身（公司主体）没变，该履行的合同义务就得继续履行。新老板接手时，必须查清楚公司背负的所有合同和债务，否则就会像本案一样，被法院判赔还房+付钱。

对企业的风险提示：

1. 收购前务必“体检”合同：如果您打算收购其他公司股权，别光看资产和利润，一定要像查健康档案一样，全面审查目标公司的历史合同（尤其是拆迁、工程类）。本案中，新股东如果提前核查还原协议，就能避免这场纠纷。
2. 合同交接不能“甩锅”：老股东声称“没移交资料”不是借口。法院认为，公司是独立主体，合同义务不会因股权变更消失。企业平时就要规范档案管理，确保合同资料完整传承。
3. 口头承诺不可靠：本案中，被告公司想用“不清楚情况”推责，但白纸黑字的协议就是铁证。提醒企业：任何合作都要签书面合同，避免口头约定，否则维权时会很被动。

总之，企业经营中，“换老板”不是违约的挡箭牌。合同签了就得认，否则轻则赔钱，重则影响商誉。建议企业在重大交易前，让专业律师做一次“法律体检”，把风险掐灭在萌芽中。

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