一人公司股东未证明财产独立需承担连带责任-巢湖买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖0181民初2517号
审理法院：安徽省巢湖市人民法院

二、案件事实与判决结果

巢湖某荣包装有限责任公司系从事包装制品、纸制品、包装材料、纸箱、包装盒、包装管生产、销售的有限责任公司。苏州某星鞋业有限公司系从事鞋、帽、服装销售的一人有限责任公司，黄某系股东。2019年起，苏州某星鞋业有限公司开始向巢湖某荣包装有限责任公司采购鞋盒，双方未签订买卖合同，苏州某星鞋业有限公司通过电子邮件将所需产品样式、数量规格等发给巢湖某荣包装有限责任公司，巢湖某荣包装有限责任公司生产后通过物流公司将产品发给苏州某星鞋业有限公司。巢湖某荣包装有限责任公司发给苏州某星鞋业有限公司的发货单上载明了单价、总价及数量，但无被告方签名，双方通过电子邮件发送的货单并无单价及总价。2020年1月13日，巢湖某荣包装有限责任公司向苏州某星鞋业有限公司出具32213.05元增值税发票，苏州某星鞋业有限公司付款情况：2020年1月20日2万元、3月20日1万元、4月6日5000元、4月28日1万元、9月25日5000元。2021年3月5日，黄某向巢湖某荣包装有限责任公司法定代表人转账1000元。

巢湖某荣包装有限责任公司提供结算统计表、微信聊天记录，主张苏州某星鞋业有限公司仍欠货款135631元。黄某对微信回复125700元的事实无异议，但称当时是应对方要求以给其合伙人交待。法院经审查认为，发货单和电子邮件货单上均未载明货物价款，通过上述证据仅能证明货物数量，不能证明货物价款，故将黄某微信回复的"扣税后125700元"作为确定价款的依据。扣除2021年3月5日黄某支付的1000元，苏州某星鞋业有限公司仍差欠124700元。

法院判决结果：苏州某星鞋业有限公司于判决生效之日起五日内给付巢湖某荣包装有限责任公司货款124700元及逾期付款利息；黄某对上述债务承担连带责任；驳回巢湖某荣包装有限责任公司的其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范要点

这个案例给我们敲响了警钟：即使是亲戚朋友间做生意，也要按规矩来。很多小企业老板觉得"都是熟人，不用签合同"，结果最后对簿公堂，吃亏的是自己。

风险点一：口头交易埋隐患

本案中，双方没有签订书面买卖合同，导致对价格产生争议。发货单上虽有价格，但没对方签字确认；邮件下单也没有明确价格。法院最后只能以微信聊天记录中的一句"扣税后125700元"作为认定依据。如果当时没有这句聊天记录，原告可能连多少钱都算不清楚。

给企业的建议：

1. 无论对方是谁，一定要签订书面合同，明确产品规格、数量、价格、付款方式等关键条款
2. 每次送货必须有对方签收单，签收单上要写清品名、数量、单价、总价
3. 重要的沟通记录（如微信、邮件）要保存好，这些都可能成为日后维权的关键证据

风险点二：一人公司股东的"连坐"风险

本案中，黄某作为苏州某星鞋业有限公司的唯一股东，因为不能证明公司财产与个人财产是分开的，被判对公司债务承担连带责任。这意味着，如果公司还不上钱，债权人可以直接找黄某个人要钱，甚至可以执行黄某的个人房产、存款。

给企业的建议：

1. 如果您是一家一人有限责任公司的老板，请务必做到：
   • 公司账户和个人账户严格分开，绝不混用
   • 每年做规范的财务审计，保留完整的财务凭证
   • 避免用公司资金支付个人消费（如加油、购物等）
2. 建议在公司章程中明确规定"公司财产独立于股东个人财产"
3. 每年向工商部门提交规范的财务报表，证明财产独立

风险点三：质量争议无证据

苏州某星鞋业有限公司辩称原告产品有质量问题，但没有提供任何证据，法院不予采信。做生意中，如果发现质量问题，一定要及时书面提出并保留证据。

给企业的建议：

1. 收到货物后及时验货，发现问题立即书面通知对方（邮件、微信等）
2. 保存问题产品的样品、照片、视频等证据
3. 不要因为是熟人就不好意思提问题，及时沟通才能避免更大损失

写在最后：

生意场上，信任很重要，但法律意识更重要。一份规范的合同、一套完善的财务制度、一套完整的证据保存习惯，看似麻烦，却能在关键时刻保护您的企业。很多企业主觉得"请法律顾问太贵"，但当官司打起来，诉讼费、律师费、可能的赔偿金加起来，往往远超平时的法律顾问费用。

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