一人公司股东未证明财产独立需对公司债务承担连带责任-中牟建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2025)豫0122民初12821号
审理法院：河南省中牟县人民法院

二、案件事实及判决结果

2019年8月29日，中牟某有限公司（以下简称"某乙公司"）与郑州某甲有限公司（以下简称"某甲公司"）签订《中牟县某理想城梦境路、梦幻路给水工程施工合同》，合同约定某甲公司承包中牟县某理想城梦境路、梦幻路给水工程。工程价款：固定合同总价为1088139.07元，其中不含税价998292.72元，税金89846.35元。此价格是完成本工程承包范围内的全部费用，包含人工费、材料费……。无工程预付款；施工完成总工程量的50%时，支付合同总价的30%，工程施工完毕经验收合格，支付至合同总价的80%。全部工程竣工后经发包人、监理公司验收合格，工程及竣工资料移交发包人且工程结算后30个工作日内发包人向承包人支付至结算总价款的95%。质保期满二年后30个工作日内发包人向承包人支付至结算价的100%。质量保修期自工程竣工验收合格之日起算。质保金的退还以本项目物业公司的书面证明为准。

原告提供两张《单位工程质量竣工验收记录》，该两张验收记录载明：中牟县某理想城梦境路给水工程、中牟县给水工程同意验收，监理单位处有某甲有限公司加盖的公章，施工单位处有某甲公司加盖的公章。建设单位处未加盖公章。

庭审中，原、被告双方均认可梦幻路部分工程未施工。经双方对账核算已施工的工程价款为794761.55元。

另查明，2020年8月10日，被告某乙公司向原告某甲公司转账支付工程款255759.82元。

再查明，某丙有限公司，股东为郑州某乙有限公司（以下简称"某丙公司"），持股比例100%。

法院最终判决：1. 某乙公司支付某甲公司工程款539001.73元及利息；2. 某丙公司对某乙公司上述债务承担连带清偿责任；3. 驳回某甲公司要求就工程折价或拍卖的价款优先受偿的诉讼请求。案件受理费和保全费主要由两被告承担。

三、案例核心观点与企业法律风险防范提示

这个案子最值得关注的点是：作为一人公司的股东，郑州某乙有限公司因为无法证明自己和中牟某有限公司的财产是分开的，结果要替中牟某有限公司欠的工程款"买单"！这就像你开了一家小店，用个人账户收钱、付钱，结果小店欠了别人钱，别人可以直接找你要钱，而不用先找小店要。

很多老板可能觉得："公司是我开的，钱不都是我的吗？"但在法律上，公司和个人是"两个人"。一人公司（只有一个股东的公司）要特别注意这一点——法律要求你必须证明公司财产和个人财产是分开的，否则一旦公司欠债，你就要用个人财产来还！

具体到这个案子，中牟某有限公司欠了某甲公司50多万工程款，本来应该由中牟某有限公司自己还。但因为它的唯一股东郑州某乙有限公司没能在法庭上证明"公司钱和我的钱是分开的"，结果法院判决郑州某乙有限公司要一起还这笔钱。

企业该如何防范这类风险？

1. 严格区分公私账户：绝对不要用个人银行卡收公司货款或支付公司费用。公司必须有独立的银行账户，所有收支都走公司账户。

2. 做好财务记录：定期做财务报表，保留完整的会计凭证。每笔资金往来都要有清晰的记录和依据，特别是股东向公司借款或公司向股东分红的情况。

3. 年度审计不能少：一人公司每年要做财务审计，出具审计报告。这份报告就是证明公司财产独立的"护身符"。

4. 规范公司治理：即使是"一人公司"，也要像大公司一样开股东会、做决议。重大决策要有书面记录，避免"老板一句话就决定"的情况。

5. 工程验收要完整：这个案子中，虽然工程已使用，但验收记录上建设单位（某乙公司）没盖章，给结算带来了麻烦。工程完工后，一定要及时组织正式验收，各方在验收文件上签字盖章。

6. 及时结算不拖延：某乙公司辩称"是某甲公司没报结算"，但法院还是判其支付工程款。工程完工后，双方应主动对账结算，避免长期拖延导致利息损失。

特别提醒：建设工程领域的"优先受偿权"不是万能的。这个案子中，法院认为"案涉工程的性质不宜折价、拍卖"，所以没支持某甲公司的优先受偿请求。不是所有工程款都能优先拿回，特别是公共设施类工程。

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