企业签订商品房预售合同后不得以委托人内部纠纷为由拒绝履行义务-济源商品房预售合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：商品房预售合同纠纷
案号：(2025)豫9001民初5248号
审理法院：河南省济源市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2010年5月26日，李某借用某银基公司的资质与南街某居委会签订《济水南街城中村改造项目合作协议》，约定由南街某居委会提供土地、某银基公司投资建设幸福路6#商住楼。期间，因李某欠付某联洋公司混凝土款，双方商议以该楼盘内的四套房屋抵债，2011年10月31日，李某为某联洋公司出具了票号为203668的收据一份，其上载明："今收到某联洋砼业有限公司415555元，系付1单元703室"，该收据加盖了南街新区幸福大道6号楼咨询部的印章。后因李某资金链断裂导致项目停建，案涉楼盘被政府列为问题楼盘，后政府相关部门指定济源某公司接手该楼盘，处理后续事宜。2017年8月18日，邵某与济源某公司签订《商品房预售合同》（合同编号JYYS00003756），约定济源某公司将南街新区A区一期6号楼3单元7层702号房屋（建筑面积121.33平方米、每平方米3000元）作价363990元出售给邵某，后该预售合同在济源市房地产管理局登记备案。2017年12月5日，济源某公司为邵某出具了该房屋的增值税普通发票，其中发票备注一栏载明："6号楼3单元7层702号，全清。"2020年11月20日，邵某缴纳了房屋契税6933.15元，2024年11月8日，又缴纳了住房维修基金7888元。2025年5月28日，某联洋公司、某金通源公司共同向邵某出具一份《证明》，证明票号203668的收据中载明的1单元703室房屋系某联洋公司转让给某金通源公司，某金通源公司又以363990元的价格将该房产转让给邵某，邵某于2013年1月7日将房款363990元以现金形式交付给某金通源公司法定代表人李钢柱。2016年1月27日，李某向济源某公司曾出具一份授权委托书，该委托书载明："兹李某，身份证号：4108811955****，本人系南街新村6号楼开发商，现全权委托济源市济源某置业有限公司为6号楼办理竣工验收相关手续及业主备案手续，我均予以认可。不动产权证办理需我本人确定无纠纷后，签字认可方能办理。"2024年9月28日，李某向济源某公司送达一份《通知》，该通知载明："济源某公司：6#楼3单元7楼702系顶账房。当时协商一切税费由某联洋砼业承担，后某联洋砼业将此房转售给邵某。你公司为其办理了备案手续，并用配套房售房款为其缴纳了税费，本人不予认可。另，其所购房屋面积与实测面积不符。现通知你公司停止为该房办理一切手续，待其与我协商解决纠纷后再办理不动产证等手续。"庭后，本院向李某询问其于2011年10月31日给某联洋公司出具的票号203668的收据中"系付1单元703室"中的1单元是现在的几单元，李某称：因测绘公司原因，当时的1单元实际是现在的3单元。

法院最终判决济源某公司于判决生效后十日内协助邵某将位于济源市济水办事处济水大街南、周园路北的南街新区A区一期6号楼3单元7层702房屋办理登记在邵某名下，案件受理费由济源某公司负担。

三、案例核心观点与企业风险防范提示

这个案例看似是普通的房屋买卖纠纷，实则揭示了一个企业经常忽视却可能带来巨大风险的法律问题：企业作为受托人与第三方签订合同后，不得以委托人内部纠纷为由拒绝履行对第三方的合同义务。

很多企业可能认为自己只是"中间人"或"代办方"，与真正的开发商没有关系，可以随时根据委托人的指示停止服务。但本案清楚地告诉我们：这种想法大错特错！

法院在判决中明确指出：济源某公司作为李某的受托人，与邵某签订了《商品房预售合同》并出具了增值税发票，这一行为包含三层法律含义：

1. 济源某公司认可收到了邵某的购房款；
2. 济源某公司认可3000元/平方米为含税价；
3. 济源某公司认可房屋建筑面积为121.33平方米。

最关键的是，济源某公司与李某之间的内部委托约定，对不知情的邵某不产生法律效力。即使李某后来通知济源某公司停止办证，济源某公司也必须先履行与邵某的合同义务。

对企业而言，这至少提示了四大法律风险防范要点：

第一，签订合同时要明确自己的法律角色
当企业作为受托人代表他人签订合同时，一定要在合同中明确注明"本合同系受某某公司委托签订"，并要求委托人提供书面授权文件。在合同条款中清晰界定自己的权利义务边界，避免让第三方误认为你是合同主体。本案中济源某公司直接以自己名义签订合同并开具发票，等于主动承担了开发商的法律责任。

第二，谨慎出具各类确认文件
企业要特别注意开具发票、收据、证明等文件的法律意义。本案中济源某公司开具的"全清"发票，直接成为法院认定其认可房款已付清的关键证据。企业在业务往来中，对任何书面确认都要三思而后行，明确标注"仅用于XX目的"等限制性用语。

第三，内部委托关系不能对抗善意第三方
很多企业错误地认为"我和委托人说好了就行"，但实际上，一旦与第三方建立了合同关系，就必须履行义务。企业在接受委托时，应要求委托人提供充分担保，并在委托协议中约定：若因委托人原因导致受托人需向第三方承担责任的，委托人应全额赔偿。

第四，处理"问题楼盘"要格外谨慎
本案涉及的是政府指定处理的"问题楼盘"，这类项目往往隐藏着历史遗留问题。企业接手前必须进行全面法律尽职调查，厘清产权关系、债务状况和潜在纠纷，最好要求政府出具书面承诺或提供风险保障措施，而不是盲目接手。

给企业的实用建议：

1. 在签订任何合同时，务必请专业律师审核，特别是涉及房屋销售等重大事项；
2. 建立"合同会签制度"，要求法务或外部律师对合同文本进行把关；
3. 对于代理行为，坚持"一事一授权"原则，明确每次代理的具体事项和权限；
4. 定期开展员工法律培训，让业务人员了解基本的法律风险点；
5. 处理历史遗留问题项目时，宁可慢一点、谨慎一点，也不要因小失大。

企业经营中，合同就是"法律枷锁"，一旦签下名字，就要承担相应责任。不要以为"我只是帮别人办事"就能免责，法律只看表面证据，而不会探究你和委托人之间的"悄悄话"。

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